Al Presidente della CONSOB
Prof. Paolo Savona
Onorevole Roberto Gualtieri
Ministro dell’Economia e delle Finanze
Al Chair of the Supervisory Board di BCE
Dott. Andrea Enria
In relazione alla convocazione dell’assemblea straordinaria di Banca CARIGE s.p.a. in A.S. per il 20 settembre 2019 alle ore 10.30 disposta dai Commissari il 19 agosto 2019 – previa autorizzazione della BCE- e alla Relazione diffusa dagli stessi il 30 agosto 2019 si portano a conoscenza dei destinatari, per gli interventi del caso, i seguenti rilievi volti ad evidenziare l’assenza di trasparenza e la compromissione dei diritti degli investitori riguardo la proposta, all’OdG di deliberare un aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, commi 5 e 6 cod. civ., di 700 milioni di euro al prezzo di sottoscrizione di € 0,001 per azione da offrire: i) una prima tranche allo SVI da liberarsi mediante compensazione con il credito derivante dalle obbligazioni subordinate dallo stesso possedute per un importo nominale corrispondente; ii) una seconda tranche destinata a CCB; iii) una terza agli azionisti e iv) una quarta al FITD nonché emissione di warrant in massimi 21 miliardi e 25 milioni da assegnare gratuitamente agli azionisti che abbiano sottoscritto la terza tranche nel rapporto da uno a quattro con ulteriore aumento di capitale di 21 milioni e duecentocinquantamila euro.
Assenza di trasparenza circa l’operazione perseguita dal proposto aumento
Nella citata Relazione dei Commissari (pubblicata sul sito di CARIGE) viene accreditato che l’operazione ideata sia finalizzata a far uscire la Banca dalla situazione di crisi nell’interesse degli azionisti, soprattutto dei piccoli che, pur privati del diritto di opzione, vengono incoraggiati a votare favorevolmente dall’assegnazione di azioni gratuite (si veda il comunicato dei Commissari pubblicato lo stesso 30 agosto. Intitolato lo SVI definisce i criteri di assegnazione delle azioni gratuite)
Dunque, onde determinarsi nel voto, gli azionisti sono indotti a ritenere che se aderiranno alla ricapitalizzazione, il capitale flottante resterebbe superiore al 20%, se si considera anche la conversione dei warrant e che, quindi, il delisting sia ritenuto improbabile.
In realtà, mutuando i prospetti elaborati dagli stessi Commissari, gli attuali azionisti passerebbero dal 100% del capitale ad una percentuale compresa tra il 7% circa e il 18% circa.
Da un rapido conto, i piccoli azionisti passerebbero dall’attuale 30-35% al 3-8%.
I nuovi soggetti cui è riservato parte dell’aumento avrebbero invece tra l’80% e il 92% del capitale che passerebbe con l’esercizio della call interamente a CCB (con un esborso calcolabile tra 230 e 310 milioni di euro).
Si evidenzia che l’opzione concessa da SVI e FITD a CCB è dichiaratamente finalizzata alla possibilità di CCB di assumere il controllo, direzione e coordinamento di CARIGE al fine di una aggregazione tra due primari istituti, senza precisare chi essi siano (o saranno).
Nel caso in cui la ricapitalizzazione fosse approvata, lo scenario, tra l’altro, sarebbe il seguente.
L’opzione call, sottoscritta per permettere a CCB di acquistare a sconto del 47 %, indurrebbe il mercato a mantenere il titolo intorno al 53% del prezzo di adesione alla ricapitalizzazione, almeno sino al totale esercizio del diritto d’acquisto.
Solo allora il titolo potrebbe allinearsi al valore di adesione alla ricapitalizzazione.
Il risultato sarebbe che ragionevolmente solo pochissimi vi aderirebbero.
In questo scenario, il delistig sarebbe conseguenziale e chi avesse aderito alla ricapitalizzazione, perderebbe all’incirca il 47% del capitale versato.
Dunque ci pare poter dire che sia assente la trasparenza circa finalità ed effetti dell’aumento proposto nonché sulle conseguenze sull’azionariato diffuso necessaria perché gli azionisti possano consapevolmente scegliere dove indirizzare il proprio voto.
Esclusione del diritto di opzione
Per legge (art. 2441 primo comma cod. civ.) agli azionisti spetta il diritto di opzione che può essere escluso o limitato solo <quando l’interesse della società lo esige> (art. 2441 quinto comma cod. civ.).
Nessun concreto interesse cogente viene evidenziato dalla relazione e le ragioni di tale esclusione vengono, apoditticamente, individuate nell’assenza di soluzioni diverse, senza dare contezza della ragione per la quale la medesima operazione non avrebbe potuto essere realizzata senza escludere il diritto di opzione (il modesto apporto patrimoniale di CCB, il fatto che la stessa non assuma con certezza un ruolo industriale e la finalità di tutela del risparmio che dovrebbe perseguire il FITD, accreditano l’opposta conclusione), di tal che la privazione del diritto di opzione pare arbitraria con effetti distorsivi nel libero mercato.
Determinazione del prezzo di emissione
Ai sensi di legge la relazione deve contenere i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione il cui riferimento, sempre per legge, è dato dal patrimonio netto <tenendo conto> dell’andamento del titolo dell’ultimo semestre per le società quotate.
I Commissari hanno determinato tale prezzo esclusivamente in base ad un ipotetico valore di mercato determinato, per relationem, sulla scorta di un parere esterno non reso pubblico.
Posto che il patrimonio netto al 30 giugno 2019 è di oltre un miliardo e ottocento milioni di euro (ridotto un miliardo e trecento milioni di euro detraendo perdite previste non ancora attuali) e il valore di emissione porta ad una valutazione di 55 milioni di euro, con un rapporto di 35 a 1 (o 25 a 1), ci pare evidente la violazione di legge, vuoi sotto il profilo della trasparenza della valutazione, vuoi sotto il profilo dell’adeguatezza, posto che il patrimonio netto deve costituire un riferimento, cosa che nel caso è, all’evidenza, del tutto escluso.
Franco Corti
In nome di oltre cento azionisti di banca Carige che hanno contribuito a selezionare le anomalie oggetto di questo esposto.
