Una proposta di legge ancora in itinere d’approvazione, merita una particolare attenzione; non perché vogliamo entrare nel merito, che affronta tematiche degne della massima considerazione, ma perché vorremmo dare evidenza alla mancanza di analisi integrale degli aspetti che influenzano i comportamenti dei risparmiatori, quando s’interviene sulle regole che dovrebbero assicurare un corretto funzionamento del sistema finanziario nel nostro paese. Esponiamo alcuni interventi legislativi ed estraiamo due capoversi dalla convocazione di un’assemblea, a supporto delle considerazioni conclusive.
i) La Commissione Giustizia della Camera dei deputati ha approvato la proposta di legge A.C. 1276, in data 9 aprile 2024, con titolo: Modifica dell’articolo 2407 del codice civile, in materia di responsabilità dei componenti del collegio sindacale. Estraiamo dal sito della Camera il perché è stata formulata: La proposta di legge in esame, modificando l’articolo 2407 del codice civile, mira a sostituire la responsabilità gravante sui membri dei collegi sindacali delle società per azioni, attualmente di tipo solidale con gli amministratori, con un sistema di responsabilità limitata basato sul compenso annuo percepito. Alla Camera dei deputati e al Senato spetterà il compito di approvarla, di modificarla, oppure di respingerla.
ii) Sull’argomento Collegi sindacali, il legislatore era intervenuto anche nel 2005 e Il Sole 24 ore n°349 a pag. 27, il 28 dicembre scriveva: Sindaci, tetto agli incarichi. La Consob fisserà il numero massimo di collegi valutando «complessità» e «onerosità». – Nel corpo dell’articolo si leggeva: – Più spazio alle minoranze nel collegio sindacale delle società quotate e nuovi limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo. La previsione del Testo unico per la quale lo statuto doveva contenere clausole necessarie ad assicurare che un membro effettivo (oppure un numero non inferiore a due componenti nei Collegi con oltre tre membri) fosse eletto dalla minoranza viene sostituito dalla nuova legge sul risparmio da una norma secondo cui è la Consob a stabilire a priori, con proprio regolamento, le modalità per l’elezione di un membro effettivo del collegio sindacale da parte dei soci di minoranza. Viene anche previsto che il presidente del collegio sindacale sia nominato dall’assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza.
iii) Estraiamo un passaggio dalla convocazione assemblea 2024 di una società quotata di cui siamo azionisti: La Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall’art. 106, comma 4, del Decreto-Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 (il cui termine finale di applicazione è stato da ultimo prorogato al 31 dicembre 2024 dall’art. 11, comma 2, della Legge 5 marzo 2024, n. 21)… Tradotto: anche se la pandemia ha significativamente ridotto la sua pericolosità, sfruttiamo la legge che era stata emanata per contrastare la diffusione del Covid, e non convochiamo l’assemblea in presenza, perché il legislatore ha ulteriormente prorogato la legge del 2020 sino al 31 12 2024.
iv) Nel capoverso successivo della convocazione leggiamo: – Si precisa che – fermo quanto precede in ordine alla possibilità, per coloro cui spetta il diritto di voto, di intervenire esclusivamente tramite il Rappresentante Unico – gli Amministratori, i Sindaci, l’eventuale segretario della riunione, il notaio, il medesimo Rappresentante Unico e gli altri soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea potranno intervenire in quest’ultima anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l’identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il presidente, il segretario e il notaio si trovino nel medesimo luogo -.
v) Unitamente a molti altri interventi previsti dalla Legge 21/2024, l’’articolo 13 ha modificato il quarto comma dell’articolo 2351 del Codice civile, e ha aumentato da tre a dieci il numero massimo di voti che può essere assegnato per statuto sociale alle azioni a voto plurimo.
L’argomento oggetto d’analisi da parte della Commissione Giustizia della Camera, faceva riferimento alla responsabilità di una delle molteplici funzioni che dovrebbero attestare la correttezza delle informazioni diffuse dalle società quotate. In considerazione di quanto accaduto dal 2009 in poi nel sistema bancario, e non solo, i risparmiatori s’attendevano un intervento legislativo che desse trasparenza e credibilità al sistema finanziario. L’affidabilità delle informazioni è indispensabile per assumere decisioni d’investimento prive delle sorprese negative sperimentate negli ultimi decenni. Vale la pena ricordare che decine di migliaia di azionisti, credendo nell’affidabilità delle dichiarazioni rilasciate, hanno aderito ad aumenti di capitale sino a che avevano risparmi a disposizione, ed al quarto, con esclusione quasi integrale del diritto d’opzione, hanno sperimentato una concatenazione di eventi che li ha esclusi sia dalla società in cui avevano investito, sia da quella che l’ha incorporata; la quale, dopo essersi appropriata dei miliardi d’imposte attive differite possedute dalla società incorporata, ha più che triplicato il valore dei propri titoli nei 15 mesi successivi alla fusione. Al di là dell’esperienza drammatica sperimentata dagli azionisti di Banca Carige, proviamo a capire la percezione che potrebbe avere un normale risparmiatore che segue le variazioni legislative introdotte in ambito finanziario.
- Nel 2005 il legislatore limitava il numero d’incarichi dei sindaci e imponeva alla Consob di definire regole specifiche affinché l’assemblea degli azionisti nominasse come Presidente del Collegio sindacale uno dei membri eletti dalle minoranze (ii). Quindi si riteneva necessario incrementare le tutele e la partecipazione attiva dei piccoli azionisti.
- Il 24 giugno 2014 con il Decreto competitività, si aboliva il diritto di proporzionalità stabilito nel 1942: al possesso di un’azione corrisponde il diritto ad un voto. Alle società non quotate era consentita l’emissione di azioni con diritto di voto maggiorato, con le modalità previste dallo statuto, fino ad un massimo di 3 voti per ogni azione posseduta. Con concessioni progressive si è giunti alla legge 21/2024 che consente a tutte le società, anche a quelle quotate, di emettere azioni a voto multiplo, sino a 10 voti per ogni azione posseduta (v). Di fatto, una progressiva riduzione del peso dei piccoli azionisti sulle decisioni della società in cui hanno investito.
- Con il Decreto-Legge 17 marzo 2020, si vietavano le assemblee in presenza, per ridurre i rischi di diffusione di una pandemia. Con proroghe successive si è giunti ad una proposta di legge di rendere permanente quel provvedimento. Considerato che potesse essere in contrasto con una norma europea, si è deciso di deliberare un’ulteriore proroga concedendo agli emittenti una facoltà di scelta (iii). Un chiaro tentativo di rendere permanente una decisione presa in un momento in cui la salute pubblica era prioritaria rispetto ai diritti degli azionisti.
- Nonostante sia previsto il collegamento da remoto per chi ha vincoli di presenza (iv), non si concede quella facoltà ai piccoli azionisti, impedendo il confronto tra azionisti, bloccando la possibile condivisione di una proposta, che potrebbe essere sostenuta dalla maggioranza, se dibattuta in un confronto assembleare aperto.
- Il 9 aprile 2024 la Commissione giustizia della Camera dei deputati ha ammesso all’iter di approvazione una norma che limita il rischio di risarcimento danni del Collegio sindacale (ii). Nessuno avrebbe sollevato obbiezioni sul provvedimento se fosse stato inserito in una revisione delle responsabilità di tutti gli organi di controllo. Efficienza ed efficacia dei filtri istituzionali alle dichiarazioni societarie, sono indispensabili ad assicurare flussi finanziari a sostegno dello sviluppo economico. Invece: nemmeno una parola sui miliardi sottratti ai risparmiatori con il gioco di prestigio di trasformare gli aumenti di capitale in imposte attive differite, e sul come evitare il ripetersi di simili eventi.
Una valutazione oggettiva sui flussi di capitale di rischio che alimentano le economie occidentali, documenta una verità impietosa: le azioni quotate sul nostro mercato hanno prezzi inferiori a quelle quotate su altri mercati; ciononostante i risparmiatori italiani preferiscono investire in altri mercati anziché in quello domestico (per numeri e fonti https://vocedegliazionisti.it/una-presa-di-coscienza-sullunione-europea/ ). Il motivo è ovvio: i capitali vanno dove si garantisce la tutela dei diritti ai risparmiatori e gli emittenti che perseguono obbiettivi di sviluppo e di crescita del loro giro d’affari nell’economia reale, si quotano dove ci sono capitali disposti a sostenere il loro sviluppo.
Perseguire l’incremento del numero di emittenti, indipendentemente dalla motivazione per cui decidono di quotarsi su un mercato, favorisce la presenza di chi vuole avvalersi degli strumenti utili alla finanza speculativa, quella che cerca occasioni e operatività che consentono di appropriarsi della ricchezza accantonata dai risparmiatori. Il risultato è quello a cui abbiamo assistito in Italia negli ultimi decenni: i nostri risparmiatori sostengono le economie di altri paesi, la crescita economica è inferiore a quella dei nostri competitor, la produttività langue per carenza di capitali a sostegno della sua evoluzione, e gli stipendi sono inferiori alla media dei paesi europei, con conseguente riduzione dei consumi e incremento della povertà.
Le nostre imprese stanno perdendo progressivamente valore e sono a disposizione dei predatori che si impossessano dei marchi pagandoli poco e poi trasferiscono il lavoro in altri paesi. La Perla è solo uno dei tanti esempi che potremmo portare. Se non si interviene in fretta e con determinazione, la nostra economia resterà esclusa dalle opportunità di sviluppo e i nostri distretti industriali saranno destinati a fare la fine dei lavatoi: restare come testimonianza di un passato laborioso, ma con una differenza sostanziale, i primi ricordano uno sviluppo economico che ha migliorato la qualità della vita, i secondi la fuga dei nostri giovani in paesi che hanno saputo creare opportunità professionali attirando i risparmi dei loro genitori.
Se non riusciremo a recuperare il differenziale di produttività persa negli ultimi decenni, a causa della mancanza di capitali, la responsabilità sarà della politica che non ha capito cosa stava accadendo e non ha saputo proporre uomini in grado di scrollarsi di dosso le sterili polemiche ideologiche, di capire dove si stava sbagliando, e d’implementare modelli di sviluppo innovativi, per soddisfare i bisogni reali dei cittadini.
