Il 17 giugno, “la Repubblica Genova” pubblicava l’articolo dal titolo: Fusione Carige-Bper, Coop Liguria cede la sua quota agli emiliani. Il sottotitolo era: Bilancio: utile di 10 milioni di euro. Incuriositi abbiamo iniziato la lettura dell’articolo, nell’intento di scoprir il senso logico dell’apparente incongruenza che aveva stimolato la nostra curiosità. Anche se non avevamo mai espresso opinioni sull’adesione all’Opa, per non influenzare le libere scelte dei martoriati azionisti della banca ligure, eravamo estremamente attenti al fatto che altri potessero farlo.
L’articolo iniziava proprio con i riferimenti all’ Offerta pubblica di acquisto(Opa), lanciata dalla Banca Popolare dell’Emilia Romagna (Bper) su banca Carige – All’offerta pubblica di acquisto promossa da Bper Banca per il controllo di Banca Carige aderirà anche Coop Liguria vendendo il suo 1,2% di azioni dello storico istituto di credito ligure. Lo annuncia il presidente di Coop Liguria Roberto Pittalis stamani a Genova a margine della presentazione dei risultati di bilancio 2021. “Si tratta di un capitolo che nel corso del tempo abbiamo sempre più ridotto, adesso lo chiudiamo definitivamente – commenta Pittalis – Usciremo dalla banca in modo definitivo con l’Opa che presumibilmente ci sarà a novembre. L’attività che Bper farà sul territorio sarà un’attività importante volta alla salvaguardia di una realtà importante del nostro territorio”.
Tutto il resto dell’articolo era dedicato ai risultati economici del 2021, sui cui dettagli evitiamo di entrare perché ininfluenti sull’incongruenza che aveva attirato la nostra attenzione. Riportiamo, invece, la parte finale della dichiarazione del Presidente Coop Liguria, perché è importante per la comprensione di ciò che ci aveva inquietati: “Se l’assemblea generale della cooperativa in programma domani ancora in forma virtuale accoglierà la proposta di destinazione dell’utile a riserva legale indivisibile, il patrimonio netto di Coop Liguria salirà a 759 milioni di euro. Il patrimonio netto consolidato comprendente società come la controllata del settore immobiliare ‘Talea’ arriverà a 769,6 milioni”.
Di conseguenza, Coop Liguria non avrebbe avuto alcuna necessità di vendere le azioni Carige immediatamente per fare cassa, considerato il patrimonio più che adeguato allo svolgimento della propria attività caratteristica. Noi abbiamo parlato di apparente incongruenza perché, nell’interesse dei soci della cooperativa, sarebbe stato preferibile attendere che il prezzo dell’Opa fosse stato eventualmente rivisto al rialzo, oppure verificare se il flottante fosse rimasto sopra la soglia in cui si fosse stati obbligati a consegnare le azioni all’offerente, per negoziare un prezzo maggiore, oppure un’eventuale offerta pubblica di scambio a condizioni più favorevoli. Se nulla di tutto ciò si fosse verificato, avrebbe potuto ottenere lo stesso prezzo qualche tempo dopo nell’Opa residuale.
Se non c’era alcuna motivazione per aderire all’Opa nella fase iniziale, diventa difficile capire come mai si sia voluto rendere di dominio pubblico quella decisione, così precocemente, considerato che il Presidente di Coop Liguria, facendo quella dichiarazione, aveva implicitamente ammesso di ritenere congruo quel valore, prima ancora che tutte le autorizzazioni necessarie al lancio dell’Opa fossero state autorizzate; un anticipo anche sulla dichiarazione di congruenza prezzo che avrebbero dovuto rilasciare i consiglieri indipendenti. Non avendo alcun motivo noto per farlo, la sua dichiarazione risulta particolarmente criticabile, perché Coop Liguria possiede il 3,568 % di Unipol, che è il socio di maggioranza relativa in Bper, che da quella dichiarazione potrebbe ricevere solo vantaggio, mentre, Con l’annuncio ed eventuale esecuzione di quanto dichiarato, si sono ridotte le probabilità di ottenere soluzioni più favorevoli per gli azionisti Carige e, a cascata, per i soci di Coop Liguria.
Provate ad immaginare come potrebbero sentirsi coloro che sono azionisti Carige e, contemporaneamente, soci di Coop Liguria, nell’avere letto le dichiarazioni rilasciate dal presidente della cooperativa. Da un’attenta lettura dei passaggi che sovraintendono le Offerte pubbliche di acquisto, dopo avere valutato la propria posizione e l’eventuale necessità immediata di liquidità, attendere di conoscere gli sviluppi della prima fase di esecuzione Opa, prima di conferire le proprie azioni, potrebbe offrire opportunità non conseguibili da chi le ha consegnate subito. Attendendo, ci sarebbe la possibilità di prendere una decisione consapevole e, quindi, di sfruttare eventuali opportunità che dovessero insorgere prima della chiusura dell’Opa. Dopo avere notato che nessuno ne ha ancora parlato, riteniamo, nell’esclusivo interesse di chi preferisce conoscere e decidere in base alle proprie esigenze, di riportare alcune semplici note su cosa accade nel corso di Un’Opa obbligatoria.
- È possibile che siano pochi gli azionisti disposti a cedere le azioni a Bper, al prezzo di 0,80 €. Quindi il flottante resterebbe superiore al 10 % e il titolo continuerebbe ad essere quotato. L’offerente ha la facoltà di offrire un prezzo maggior per convincere gli azionisti a cedere i titoli. Oppure potrebbe proporre un’offerta pubblica di scambio (Ops), dando la possibilità agli azionisti di convertire le azioni Carige in azioni Bper, in un rapporto di concambio definito nell’offerta. In questo caso, chi aderisce all’Ops mantiene il costo di carico dei titoli, senza contabilizzare minusvalenze. Avrebbe così la possibilità di fare emergere le minusvalenze a proprio piacimento, vendendo i titoli nel momento in cui potesse realizzare delle plusvalenze, evitando così di pagare l’imposta. La differenza non è trascurabile, aderendo all’Opa si hanno cinque anni a disposizione per la compensazione e poi le minusvalenze saranno cancellate, nel secondo caso il diritto alla compensazione non ha limiti temporali.
- È possibile che il numero di azionisti che decidono di aderire all’Opa siano sufficienti a fare scendere il flottante sotto il 10 %, mantenendolo sopra la soglia del 5 %. In questo caso Bper lancerà un’Opa residuale ad un prezzo che non potrà essere inferiore a quello iniziale e chi non aveva aderito prima, avrà la possibilità di farlo alle stesse condizioni o eventualmente più favorevoli. Naturalmente nulla vieta all’offerente di lanciare anche un’Ops e chi lo ritiene preferibile, vi potrà aderire, sfruttando le opportunità sulla gestione delle minusvalenze descritte al punto A.
- È possibile che gli azionisti aderenti all’Opa obbligatoria facciano scendere il flottante sotto il 5 %. In questo caso, se l’avesse dichiarato nel documento con cui sarà lanciata l’Opa, Bper ha il diritto di acquisire la totalità delle azioni ancora in possesso a terzi (Squeeze out), pagandole allo stesso prezzo previsto per l’Opa. Nessuno le vieta di mettere questo diritto in subordine a un’Ops, che sarebbe un gesto di cortesia con cui potrebbe favorire gli interessi di ex azionisti, che spesso sono anche correntisti della banca acquisita.
Abbiamo descritto i passaggi di un’Opa obbligatoria, per aiutare chi non ha il tempo di fare ricerche, a capire cosa sia più utile fare nel suo caso specifico, senza volere influenzare nessuno. Dalla descrizione emerge con chiarezza che la dichiarazione del Presidente Coop Liguria sia stata inopportuna, perché lui non gestisce interessi propri ed ha il dovere di agire nell’esclusivo interesse dei soci della cooperativa, non di agire e prendere posizione a favore di una parte correlata, specialmente nel caso in cui, facendolo, entra in conflitto d’interesse con i doveri del proprio mandato.
Ora cerchiamo di aiutare i meno preparati a identificare quale scelta potrebbe essere la meno penalizzante per ogni caso specifico, in relazione all’evoluzione della loro partecipazione al capitale di Banca Carige, riportando alcune informazioni, facendo alcuni esempi e proponendo calcoli utili a valutare la scelta più conveniente per ogni singolo azionista.
- Chi decide di cedere le azioni, riceverà 0,80 € cadauna e, da quel momento avrà cinque anni per compensare le minusvalenze derivanti dall’investimento in banca Carige, con plusvalenze maturate su altri investimenti azionari. Il valore potenzialmente recuperabile non è poco, perché è pari al 26% delle perdite subite. Quindi, chi avesse plusvalenze realizzabili su un titolo che vuole vendere, potrebbe avere l’interesse ad aderire all’offerta di acquisto consegnando una parte o tutte le azioni Carige possedute, perché avrebbe la possibilità di non pagare 2.600 € di imposta su ogni 10.00 € di plusvalenza ottenuta, sino alla totale compensazione con le perdite fatte emergere con la cessione di titoli della banca genovese. Attenzione, solo nel caso non avesse altre minusvalenze contabilizzate in precedenza.
- Ora portiamo l’esempio di chi avesse acquistato 10 milioni di titoli a 0,0015 negli ultimi giorni di negoziazione prima del commissariamento, investendo 15.000 €. Ora sarebbe in possesso di 10.000 azioni e se le conferisse in Opa ricaverebbe 8.000 € e un credito d’imposta di 1.820 €. Sarebbe in una posizione che sia l’adesione all’Opa, sia l’astensione in attesa di decidere poi cosa fare non avrebbero differenze sostanziali tra di loro.
- Chi, invece, avesse acquistato gli stessi 10 milioni di azioni nella ricapitalizzazione di fine 2017 pagandole 0,01 €, gli sarebbero costate 100.000 € e se cedesse gli stessi 10.000 titoli in Opa, si troverebbe in una condizione completamente diversa. Riceverebbe sempre 8.000 €, ma avrebbe un credito d’imposta di ben 23.920 €, e per lui il potere prolungare il tempo di recupero del credito d’imposta potrebbe essere la scelta meno penalizzante.
- Per documentare che non esiste una soluzione che possa andare bene per tutti, portiamo un terzo esempio. Un azionista aveva in carico 100.000 azioni a inizio 2014 ad un prezzo di carico di 1 € l’una. Aveva quindi investito 100.000 € come l’investitore precedente. Ciononostante la sua situazione sarebbe stata molto diversa, perché le sue azioni sarebbero state divise per 100 nel 2014 e per 1.000 nel 2021, quindi, ora ne avrebbe solamente una e riceverebbe 0,80 € vendendola in Opa, ma avrebbe un credito d’imposta di 25.999,8. Appare evidente a tutti che per lui il recupero del credito d’imposta è l’unico modo possibile per recuperare una parte non trascurabile del capitale investito.
È molto improbabile che 2 azionisti Carige possano avere interessi identici, per cui riportiamo il metodo di calcolo del valore minusvalenze, per favorire gli investitori meno preparati, che, nel caso necessitassero di ulteriori chiarimenti possono scriverci.
- numero di azioni possedute moltiplicato 0,80 (o eventuale nuovo prezzo d’offerta) uguale valore ricavabile dalla cessione in Opa;
- capitale investito meno valore ricavabile dalla cessione in Opa, diviso 100 per 26, uguale credito d’imposta che permetterà di non pagare imposte sino al suo azzeramento, ma sarà perso se la compensazione non avverrà entro 5 anni dalla contabilizzazione della minusvalenza;
- se a questo calcolo aggiungono le esigenze personali, per esempio la necessità di entrare in possesso in poco tempo del denaro ricavabile dall’Opa, chi ci legge potrà prendere una decisione consapevole.
Avvertenza: l’articolo ha esclusivamente finalità informative e non costituisce sollecitazione all’adesione o all’astensione all’Opa; ogni lettore è personalmente responsabile per le conseguenze di qualsiasi natura nell’utilizzo di questo materiale.
