Abbiamo ricevuto una PEC Indirizzata anche ad altri 49 destinatari, la maggioranza dei quali con ruoli istituzionali. Il mittente descriveva dettagliatamente i fatti accaduti a ILLA S.p.a., una società che era stata ammessa alla quotazione di borsa il 22 dicembre 2017, sul segmento AIM Italia, e le azioni erano state collocate ad un prezzo di 2,68 €. Invieremo il pdf allegato alla mail a chiunque ci segnalerà il proprio interesse. Noi l’abbiamo letta con attenzione particolare, perché abbiamo intravisto un potenziale utilizzo congiunto di strumenti finanziari. La nostra vuole essere una segnalazione di un pericolo possibile e lesivo dei diritti degli investitori, a cui sarebbe necessario porre rimedio con interventi a tutela di chi immette liquidità nel sistema finanziario, senza nemmeno immaginare che esistano strumenti finanziari così pericolosi.
Siamo grati al mittente per averci coinvolti, offrendoci una dettagliata descrizione di uno dei tanti crolli azionari, con una progressiva diluizione della quota di possesso degli azionisti che avevano acquistato azioni al collocamento. La discesa del titolo era stata attivata della conversione di un primo Prestito Obbligazionario Convertibile (POC), e poi enormemente appesantita dall’emissione di un secondo POC. L’occasione ci consente di descrivere cosa potrebbe accadere nel caso in cui un POC fosse utilizzato congiuntamente ad altri strumenti finanziari. Evidenziare un rischio facendo riferimento ad un caso concreto e non ad una descrizione teorica, riteniamo possa essere molto più efficace. Precisiamo che è un rischio potenziale, su cui le autorità di controllo dovrebbero tenere una soglia di attenzione alta, non abbiamo alcuna intenzione di affermare che sia accaduto in questa occasione, fino al momento in cui un’autorità competente non abbia accertato eventuali responsabilità.
Nel documento sono prodotti tre grafici estratti dal sito di Borsa italiana che documentano come il titolo abbaia perso il 23,06% il 20 ottobre 2023, il 36,36% il 25 ottobre e il 28,57 % il 26 ottobre, attestandosi al prezzo di 0,001 €. Alla base del grafico appare chiarissimo l’incremento esponenziale dei volumi di negoziazione del titolo nel periodo immediatamente precedente ai giorni cui fanno riferimento i grafici. Nell’analisi di quanto accaduto al titolo, si ritiene che a fare precipitare la sua quotazione siano state le due operazioni di Prestito Obbligazionario Convertibile, sottoscritte tra ILLA e il fondo Negma Group. Per sostenere questa ipotesi si riproducono 3 tabelle in cui sono riportati i dettagli con cui è stata gestita la conversione delle obbligazioni. Le tabelle sono state estratte dal sito ufficiale di ILLA. Poi si precisa che i dati riportati sono stati oggetto di: rettificata per tenere conto di un raggruppamento di 1 azione a 100 effettuata il 10/03/2023 per consentire il ritorno alle contrattazioni soddisfacendo i requisiti minimi di prezzo precedentemente superati al ribasso per un certo tempo, che, come si vedrà appena sotto, sono purtroppo tornati di cocente attualità.
Considerato che ad aprile 2021 Borsa Italiana era stata acquisita da Euronext, mercato su cui sono migrate le negoziazioni, e che Consob ha rilasciato un comunicato da cui estraiamo quanto segue: “…al termine della seduta di negoziazione del 6 ottobre 2023 la media dei prezzi ufficiali delle azioni ILLA calcolata su un periodo consecutivo di 30 giorni di negoziazione risulta inferiore a 0,01 euro. Secondo Regolamento Emittenti, Borsa Italiana può disporre la sospensione dalle negoziazioni delle azioni laddove tale situazione si protragga per un periodo continuativo di sei mesi solari.” Ne deriva che prossimamente sarà probabilissimo un nuovo raggruppamento dei titoli. Provate ad immaginare cosa accadrà quando alla sintesi numerica che esponiamo, saranno applicati anche i coefficienti di rettifica di un nuovo raggruppamento e di quanto sarebbe diluita la partecipazione di chi aveva acquistato titoli al collocamento.
- Le azioni erano state collocate a 2,68 €, e con l’applicazione del fattore di rettifica dovuto al raggruppamento, sale a 268 €; alla data dell’ultima conversione rilevabile dalle tabelle, il 19 ottobre 2023 il valore del titolo era sceso a 0,0028 €, dal che si deduce che chi avesse investito 100.000 € al collocamento, dopo 6 anni si sarebbe trovato con un valore di 1,04 €.
- Il numero delle azioni collocate era stato di 1.675.000. Con il raggruppamento si erano ridotte a 16.750, mentre il totale delle azioni emesse si riduceva a 83.750. Quest’ultimo dato va confrontato con i quasi 189 milioni di azioni emesse, rilevabile dopo l’ultima operazione di conversione del 19 ottobre 2023. Attenzione però! Il secondo POC non è ancora stato completamente convertito e prevedeva l’emissione di Warrant gratuiti per un controvalore di 20 milioni; le condizioni di acquisto azioni sono rilevabili nella relazione indicata al punto che segue, ma se con un esercizio solo parziale del POC da 21 milioni si è raggiunto il numero di azioni circolanti riportato sopra, riuscite ad immaginare quante saranno le azioni emesse dopo la conversione integrale del POC e l’esercizio dei warrant per un controvalore di 20 milioni?
- Il prezzo pagato per ogni azione ottenuta con l’ultima conversione delle obbligazioni è stato 0,002. Un margine interessante se lo si confronta con il valore di chiusura del titolo nello stesso giorno 0,0028. Tale affermazione sfumerebbe nel nulla se si entra nei meandri dell’operatività finanziaria e si analizzano le molteplici opportunità lasciate aperte dagli accordi intercorsi tra le parti, che sono reperibili nella relazione scaricabile con questo link. https://www.illa.it/wp-content/uploads/2023/02/01.-Relazione-illustrativa-del-CDA-POC-Negma-30.01.2023-SIGNED.pdf
Le norme di riferimento prevedono che: l’esercizio della facoltà di conversione di obbligazioni convertibili in azioni, purché le modalità di consegna attribuiscano il “diritto a ricevere i titoli entro la data di liquidazione della vendita medesima, non costituiscono vendite allo scoperto. Da cui si potrebbe dedurre che se si conferisce ordine di conversione il giorno T con consegna il giorno T+ 2, non si trasgredisce alcuna delle norme vigenti vendendo i titoli il giorno T. L’eventuale discesa del loro valore come conseguenza delle vendite, non sarebbe penalizzante per il venditore, anzi. Infatti il contratto tra le parti prevede che il prezzo da pagare per la conversione sarà: pari al 93% del più basso tra i prezzi medi giornalieri ponderati per volumi scambiati, nei 12 giorni di borsa aperta precedenti (daily VWAP). Quindi, convertendo le obbligazioni e vendendo le azioni 2 giorni prima della loro consegna, si avrebbe un guadagno certo uguale o maggiore al 7%.
Sin qui abbiamo sintetizzato una parte di quanto rilevabile dalla mail, nella quale, dopo una lunga serie di dettagli e citazioni di documenti, il mittente pone un quesito: – Chi continua a comprare un titolo “coltello che cade” e che ogni volta aumenta il capitale di oltre il 10% con cadenza settimanale, se non ancora maggiore? A parte i soggetti già discussi, quali altre ipotesi si possono fare? Forse qualcuno attratto dal forte sconto sul valore intrinseco che spera ancora in un veloce rilancio o, ancora meglio, su una eventuale forte discontinuità che rimuova le condizioni che contribuiscono a deprimere il titolo? Forse qualche trader? Forse qualche ludopatico molto facoltoso? Fondi esteri collegati a Negma? Chissà –.
Se si aggiunge il possibile utilizzo della VENDITA ALLO SCOPERTO, uno strumento finanziario non considerato sino a questo momento, tutto lo scenario cambia, molte incertezze che hanno accompagnato il nostro percorso troverebbero una spiegazione razionale, e il margine dell’operatività connessa alla conversione dei POC assumerebbe dimensioni ben maggiori per alcuni degli attori coinvolti. Unici penalizzati i piccoli azionisti che continuerebbero a vedere scendere il valore dell’azione, nonostante abbiano già contabilizzato una perdita del 99,999%, perché la spada di Damocle del POC da convertire e dei Warrant da trasformare in azioni, continuerà a diluire gli azionisti per molto tempo ancora. Il potenziale ribassista a disposizione di un’eventuale azione speculativa e ben lontano dall’essersi esaurito, come vedremo tra poco.
Ora analizzeremo i fatti senza dare nulla per scontato, ma tenendo ben presente l’operatività consentita in mancanza di vincoli contrattuali. Diventa quindi necessario estrarre dalla relazione illustrativa (link al punto 3) cosa fosse consentito fare.
- Punto F della relazione – La Società e Negma non hanno assunto alcun accordo per la rivendita delle azioni (rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni o dall’esercizio dei Warrant) sul mercato.
- Punto G della relazione – Non sussistono in capo a Negma obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a seguito della conversione delle Obbligazioni ovvero dell’esercizio dei Warrant. – Si precisa inoltre che non esistono accordi aventi a oggetto cd. “selling restriction” e “lock-up” (in sintesi: piena libertà per le modalità di negoziazione titoli). Poi si segnala che esistono possibili rischi di un sensibile deprezzamento dei titoli.
- Punto H della relazione: – Il Contratto Negma prevede un Commitment Period, come sopra descritto, pari a 60 mesi decorrenti dalla data di sottoscrizione dello stesso -.
Alla luce di quanto estratto, si possono aggiungere alcune considerazioni molto importanti.
- Dopo la conversione delle obbligazioni non è indispensabile che si debbano vendere i titoli ottenuti. Anzi, l’operatività potenzialmente più redditizia, potrebbe essere quella di vendere titoli allo scoperto facendo scendere il loro valore, con la conseguenza di fare salire il numero di titoli che si otterranno per la conversione. A chiusura dell’operazione si restituiranno al prestatore delle azioni vendute allo scoperto, le azioni ricevute con la conversione delle obbligazioni. Con questa operazione il margine sarebbe certo e molto più elevato, perché i titoli sono stati venduti prima della loro immissione sul mercato.
- L’operazione successiva se eseguita come la prima, potrebbe partire immediatamente, senza la necessità di doverla posticipare a dopo la vendita dei titoli ricevuti. La costante discesa del titolo incrementa la marginalità di chi si è assicurato la ripetibilità di questa operatività per un lungo periodo.
- I sessanta mesi concessi dal contratto per la decadenza dei diritti, consentono di convertire un valore di 20 milioni di Warrant ricevuti gratuitamente da Negma, entro cinque anni, ottenendo un numero di azioni pari alla divisione dell’importo contrattualmente previsto per il valore del titolo maggiorato del 20%. Se Negma li avesse esercitati il 19 ottobre 2023 avrebbe ottenuto il seguente effetto: 20.000.000:(0,0028×1,2) = a più di 5,952 miliardi di azioni, corrispondenti ad oltre 31 volte le azioni in circolazione a quella data.
Ci fermiamo qui, avremmo molto altro da aggiungere, ma l’assurdità dell’ultimo numero, che è sotto gli occhi di tutti, senza che nessuno sia ancora intervenuto per dare una chiara informazione al mercato, ci sconvolge. Se calcoliamo quante azioni avrebbe ricevuto Negma dall’esercizio dei warrant il 9 di novembre 2023, con il valore del titolo ILLA sceso a 0,0004 solo 21 giorni dopo quello utilizzato nel calcolo al punto 3, il loro numero sarebbe salito ad oltre 40 miliardi di azioni. Al di là degli esempi occorre precisare che: i warrant hanno prezzi di conversione variabili per ogni trance, quindi se il crollo continuasse, non ci sarebbe convenienza a convertire i primi, a meno che il titolo risanato non recuperi valore. La loro presenza funge da deterrente all’acquisto perché: se il titolo risalisse, il beneficio sarebbe a favore del possessore dei warrant che ne assumerebbe il controllo, se il titolo continuasse a scendere, a perdere sarebbe chi li ha acquistati a prezzi più elevati.
La finanza ci viene presentata con un viso d’angelo, ma se si esplorano gli anfratti oscuri dove s’insinuano i tentacoli della speculazione, non sarebbe difficile capire cosa sia necessario fare per tutelare i diritti. Peccato che nessuno lo faccia o presti ascolto a chi da anni prova a dare evidenza a fatti che nessun altro s’impegna ad individuare. Siamo grati al Prof. Giulio Cesare Giacobbe, Psicoterapeuta, Scrittore e Autore che ha prodotto il quadro con l’immagine metaforica che accompagna questo articolo. Quando l’ho visto esposto alla fiera del mare, un fremito ha percorso il mio corpo ed un pensiero ha colto la sua potenzialità metaforica, improvvisando un titolo: “La finanza del XXI secolo”.
