Si stanno verificando fatti solo apparentemente incomprensibili, che aggiungono delusione e sofferenza a una categoria di azionisti particolarmente affezionata alla propria banca, nonostante abbiano subito abusi per anni, alcuni siano stati indotti in errore da comunicati fuorvianti e gli altri non riescano a spiegarsi l’accanimento con cui si cerca di escluderli definitivamente dalla vita di un istituto di credito in cui avevano creduto per generazioni. Solitamente, nelle offerte pubbliche di acquisto, l’offerente privilegia il concambio, perché l’acquisto ridurrebbe la liquidità che, se scendesse sotto un certo livello, potrebbe provocare la necessità di un aumento di capitale, come accaduto molte volte in passato. In questo caso, invece, con ostinazione e con ogni mezzo immaginabile, si sta cercando di non arrivare al concambio, che sarebbe utile agli azionisti, perché la conversione in altri titoli aumenterebbe il tempo a loro disposizione per recuperare il credito d’imposta generato dalle minusvalenze, visto che molti contabilizzano perdite anche superiori al 98% del capitale investito.
Ciò che appare come una conferma dei dubbi sulla tutela dei diritti dei risparmiatori, a coloro cui erano note le modalità di svolgimento di un’Opa obbligatoria, è la sequenza di comunicati fuorvianti, con cui si è cercato di indurre in errore i piccoli azionisti meno preparati, facendo loro credere che aderire all’Opa fosse la cosa più vantaggiosa, e che chi non l’avesse fatto, correva seri rischi di restare in possesso di azioni non più negoziabili. Situazione che aveva la possibilità di concretizzarsi a causa del delisting, solo in assenza di fusione. Siccome l’offerente aveva più volte dichiarato che si sarebbe fatta la fusione e poi l’aveva confermata entro fine anno, quella situazione non poteva essere prospettata come un rischio, perché la fusione sarebbe stata possibile solo dopo che tutte le azioni fossero state acquistate o convertite in azioni proprie dall’offerente.
Come avrete notato, dal 28 giugno non siamo più riusciti a pubblicare nulla, se si esclude un breve commento all’esposto di altro azionista, e il motivo è molto semplice: abbiamo dedicato il nostro tempo a risparmiatori intimiditi dai comunicati di cui abbiamo parlato sopra e a fare esposti alle autorità che dovrebbero supervisionare cosa accade sul mercato, per evitare il disorientamento dei risparmiatori che, dopo avere aderito a tre ricapitalizzazioni, erano stati espropriati con la negazione quasi integrale del diritto d’opzione e poi erano rimasti in balia di informazioni fuorvianti. Se qualcuno vi dice che nella foto c’è uno stambecco vero, non credetegli.
Riportiamo lo Sfogo di una piccola azionista che non ha aderito all’Opa, cui cercheremo di dare una risposta che potrebbe rendere comprensibili anche tutte le incongruenze sin qui evidenziate.
I quotidiani di oggi, 5 agosto 2022, sono concentrati ad evidenziare i dati performanti della semestrale di Bper con utile di 1.384,6 milioni di €, ma che senza le poste straordinarie si sarebbe fermato a 316,6 milioni. Quindi la differenza è di 1.068 milioni. Un valore molto vicino a quello indicato come badwill di Banca Carige, pari a 1.188,4 milioni, e definito provvisorio al 30/6/22, perché comunicato da un Cda che è stato sospeso e, quindi, quel valore potrebbe non essere confermato. Vale la pena evidenziare che deriva esclusivamente dall’acquisizione della nostra Banca… quella dove abbiamo versato un fiume di denaro con aumenti di capitale che avevano una periodicità pressoché annuale.
Sono andata a cercare il significato della terminologia finanziaria, in altre operazioni bancarie simili e ho trovato le seguenti definizioni di goodwill e badwill:
- la differenza tra il prezzo pagato dall’acquirente e il fair value delle attività nette oggetto di cessione (tenuto conto anche delle attività e passività identificabili), se positiva costituisce goodwill (secondo l’IRFS 3 è un’attività che rappresenta i futuri benefici economici risultanti da altre attività acquisite, in una business combination, non individuate singolarmente e non rilevate separatamente”).
- Nel caso in cui tale differenza conduca ad un risultato di segno negativo, si tratta di badwill. Però è anche sinonimo di un buon affare, perché l’acquisizione è stata fatta a prezzi inferiori ai valori contabili. Il principio IRFS 3 prevede che venga rilevato nei ricavi dell’acquirente. Talvolta, il badwill viene definito anche goodwill negativo proprio a rappresentazione del buon affare concluso dall’acquirente.
Ecco che la parola bad – cattivo – mi balena in mente… cattivo affare per noi risparmiatori Carige che siamo stati ingannati, derubati e presi in giro; e good – buono affare per chi con un euro ha acquistato la Banca comprensiva tra l’altro di immobili e di numerose collezioni artistiche che ogni tanto vengono anche esposte, come se fossero trofei.
Quindi Bper ha pagato un solo euro per tutto, ottenendo anche un bel regalo di ben arrivato per 530 milioni, oltre al tesoretto delle Dta che daranno benefici entro l’anno per la parte che sarà consentito convertire in credito d’imposta e permetteranno di non pagare imposte negli esercizi futuri fino al loro esaurimento.
Altro che good… very good… ci sarebbe da ridere se non ci fossero di mezzo intere famiglie private dei loro risparmi per aver creduto nella loro Banca. Ma la cosa che avvilisce maggiormente è la sfrontatezza nell’ostentare quanto l’ingresso di Carige in Bper abbia contribuito a far crescere questi risultati.
E avvilisce ancor di più questa spasmodica ricerca da parte di Bper di annientare i pochi azionisti rimasti indenni dall’Opa: solo ieri Bper ha comprato 174.150 azioni, un’entità davvero esigua ma che la dice lunga sulla volontà di rastrellare tutto il possibile per non arrivare al concambio.
Perché ci viene tolto il diritto di ottenere, con il tempo, un po’ di ristoro per tutte le perdite accumulate negli anni? Perché non possiamo partecipare alla crescita di questo grande gruppo che ha acquisito la nostra Banca alla quale, lo stesso gruppo, riconosce il valore?
Ne dobbiamo dedurre che gli azionisti di Carige, dopo essere stati spolpati, sbucciati e spremuti, ora danno fastidio?
Gentile azionista, prima di ogni altra cosa dobbiamo ringraziarla, per la componente emotiva del suo scritto, che riteniamo sia la dimostrazione più evidente dei valori che la finanza sta distruggendo. I ripetuti delisting e il trasferimento all’estero delle società quotate, sono un’ulteriore dimostrazione del declino della nostra società che non ha saputo cogliere le opportunità della globalizzazione e dell’innovazione tecnologica.
Le sue domande non meritano di restare senza risposta, perché sono quesiti posti dai risparmiatori che avevano investito in Carige. Nonostante gli sforzi, non riescono assolutamente a comprendere come mai, avendo una chiara convenienza a concedere il concambio, Bper per prima si opponga con ostinazione alla sua realizzazione. Non capiscono come mai le istituzioni stanno favorendo la realizzazione del suo scopo, facendo finta di non vedere i comunicati fuorvianti con cui si cerca di indurre gli azionisti a decisioni contrarie ai loro interessi, nonostante i numerosi esposti con cui abbiamo segnalato cosa stesse accadendo.
La spiegazione è articolata, necessita di più passaggi per essere compresa nella sua integrale complessità. Si è talmente ingarbugliata che qualsiasi cosa facciano, decidano o propongano, fa emergere le contraddizioni del loro operato, perché tutto quello cui abbiamo assistito è stato messo in atto per asservire un ordine che è partito dall’alto: “Bisogna spingere le aggregazioni bancarie a qualsiasi costo”. Il modo migliore per ottenere risultati rapidi è di architettare soluzioni che favoriscano il trasferimento di ricchezza dai risparmiatori al sistema bancario, che non aveva saputo sfruttare i momenti più opportuni per farlo. Cominciamo dal Badwill, ma poi elencheremo una sequenza di eventi che, come vedremo, hanno portato il sistema all’interno di un paradosso da cui è impossibile uscire senza forzature sui diritti dei risparmiatori.
- Il 18 maggio 2019 avevamo pubblicato la lettera inviata a: Presidente del consiglio, Presidente Vigilanza Bce, Governatore Banca d’Italia, Presidente Consob e Commissari di Banca Carige. Il titolo dell’articolo e il sottotitolo erano: Alle istituzioni in indirizzo – Per il rispetto dei diritti costituzionali. Denunciavamo molte cose ma la principale era che costringere a vendere i crediti incagliati, provocando perdite a danno degli azionisti e accumulo di Imposte attive differite (Dta) a favore di chi si sarebbe appropriato della banca, era una violazione dell’articolo 47 della Costituzione. Come è possibile constatare oggi, quel trasferimento di ricchezza è avvenuto mascherato sotto il termine di Badwill spiegato dalla ricerca della risparmiatrice che ci ha scritto
- Poi si è cercato di trasferire altro valore con un prezzo di ricapitalizzazione vile e l’esclusione quasi integrale del diritto d’opzione. Con un esposto abbiamo denunciato che, considerate le condizioni dell’aumento di capitale, ci sarebbe stato un elevato rischio che il flottante restasse sotto il 10 % con conseguente delisting, ritenendo che quella fosse la soluzione più efficace con cui favorire una fusione con altro istituto di credito. La componente affettiva che legava i risparmiatori alla loro banca, ha compiuto il miracolo ed il progetto è fallito, complicando il piano per la creazione del terzo polo bancario italiano.
- Si è lasciato trascorrere il tempo, tenendo il titolo sospeso per oltre 30 mesi, continuando a fare pulizie di bilancio, provocando perdite che penalizzavano i corsi del titolo e incrementavano l’accumulo di Dta, che si sarebbero potute fare emergere al momento opportuno
- Si è lanciata un’Opa obbligatoria facendo riferimento al prezzo di mercato, senza tenere in alcuna considerazione il patrimonio di Banca Carige.
- Considerate le notizie diffuse su Banca Carige, il titolo Bper ha iniziato a perdere valore e in caso di concambio, poteva uscire penalizzato. Nonostante la sospensione del Cda della banca, si sono utilizzati i dati di bilancio Carige, definiti provvisori, per comunicare al mercato l’affare fatto con l’acquisizione della banca ligure, Il titolo Bper ha iniziato ad incrementare il proprio valore, in virtù dei benefici derivanti dal trasferimento Badwill di Banca Carige. L’impatto del trasferimento è di tale rilevanza che, a cascata ha generato un miglioramento anche nei conti di Unipol, azionista di controllo di Bper.
- Ciononostante, si cerca di fare l’impossibile per evitare un concambio, perché un’eventuale perizia potrebbe stabilire il vero valore del titolo Carige che, nel probabilissimo caso fosse superiore a 0,80 euro, andrebbe riconosciuto anche a favore di tutti gli azionisti che hanno aderito all’Opa.
Il paradosso è che si cerca di dimostrare che Carige vale tanto per fare risalire il valore di Bper e contemporaneamente si dice che la banca non valeva nulla per pagare poco le azioni in possesso ai vecchi azionisti. Due situazioni veramente in antitesi, difficili da sostenere con coerenza. Tutto questo avviene nel più completo silenzio degli organi di vigilanza, nonostante le numerose segnalazioni.
