Il senso di responsabilità degli azionisti, ha evitato il trauma che avrebbe turbato Genova, nel caso in cui il no avesse impedito l’approvazione del piano proposto dai commissari. Il problema non sarebbero state le soluzioni proposte da chi si opponeva a quel piano, ma il terrorismo psicologico diffuso ad arte per spaventare i dipendenti e gli azionisti di Banca CARIGE. Ora che è stato dimostrato il nostro senso di responsabilità, chiediamo che le istituzioni si attivino per il rispetto dei nostri diritti, sospendendo gli effetti della delibera di aumento di capitale e/o diniego di autorizzazione allo stesso, inviando l’esposto che segue alle istituzioni destinatarie.
Tutti gli azionisti che intendessero mandare l’esposto alle istituzioni o aderire all’iniziativa, possono scrivere a info@vocedegliazionisti.it per chiedere informazioni.
Al Presidente della CONSOB
Prof. Paolo Savona
Al Chair of the Supervisory Board di BCE
Dott. Andrea Enria
Al Governatore della Banca d’Italia
Prof. Ignazio Visco
e per conoscenza
All’On.le
Presidente del Consiglio dei Ministri
Prof. Giuseppe Conte
ESPOSTO
Quale piccolo azionista di Banca CARIGE, facendo seguito alla lettera aperta del 17 maggio 2019 de <vocedegliazionisti.it> e al precedente esposto del 09 settembre 2019, vista l’approvazione da parte dell’assemblea di Banca CARIGE dello scorso 20 settembre 2019, mi permetto segnalare ed esporre quanto segue.
L’aumento di capitale e il relativo “piano” a supporto dello stesso, sono stati preceduti dai seguenti eventi che si riportano in ordine cronologico.
- 27 febbraio 2019– presentazione del piano strategico 2019-2023 con indicazioni dei risultati consolidati al 31 dicembre 2018: perdita di 272,8 milioni di euro a seguito della contabilizzazione di 321,4 milioni di euro tra rettifiche di valore sui crediti verso clientela e perdite da cessioni; MOL positivo per 30,9 milioni di euro; cost/income pari al 93,7% (a fronte del 98,5% del 2017); contabilizzazione di tributi, oneri di sistema e canoni DTA per 35,3 milioni di euro nonché accantonamento a fondo rischi e oneri per 41,7 milioni di euro <prevalentemente riconducibili alle richieste di rivalsa di Amissima> (fondo Apollo) <derivati dalle previsioni contrattuali> ( si veda il comunicato stampa in pari data reperibile -come i seguenti che verranno citati- sul sito di CARIGE); a tale ultimo proposito si evidenzia che in realtà, come si evince dalla Relazione al Bilancio 2018 -sempre reperibile sul sito di CARIGE- nel relativo contenzioso, al momento (se nel frattempo non vi siano stati accordi transattivi non resi noti) pende in grado di Appello a Genova, in Tribunale (impugnazione del lodo arbitrale) a Milano; tutte le domande di CARIGE così come quelle di Amissima e degli altri convenuti (salva la condanna alle spese legali in applicazione de principio di soccombenza) sono state al momento respinte;
- 26 marzo 2019– perfezionamento della cessione dell’80,1% delle azioni di Creditis a Chenavari a fronte di corrispettivo pari a 69,3 milioni di euro (comunicato stampa in pari data);
- 30 marzo 2019– proroga da parte della BCE dell’Amministrazione Straordinaria sino al 30 settembre 2019 (comunicato stampa in pari data);
- 9 maggio 2019– comunicazione del fallimento delle trattative con il fondo Black Rock intraprese da Commissari (comunicato stampa in pari data);
- 16 giugno 2019– dichiarata intenzione di realizzare <in linea con le indicazioni di BCE, una business combination in grado di garantire la continuità e lo sviluppo dell’Istituto superando i problemi economici e finanziari ereditati dagli ultimi esercizi e i problemi di governance resi evidenti dall’esito dell’Assemblea del 22 dicembre ultimo scorso> (comunicato stampa in pari data);
- 24 giugno 2019– comunicazione circa la ricezione da parte del fondo Apollo di una <proposta di intervento a supporto della Banca> (comunicato stampa in pari data);
- 9 agosto 2019– comunicazione dell’avvenuta sottoscrizione di un accordo vincolante con il Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (FITD), lo Schema Volontario di Intervento del FITD (SVI), la cassa Centrale Banca- Credito Cooperativo Italiano (CCB), la Società per la Gestione delle attività (SGA) e altre primarie istituzioni finanziarie; l’accordo viene presentato come <una tappa fondamentale del progetto di risanamento del Gruppo e del percorso avviato di business combination, avente una forte connotazione industriale> e i punti salienti sono così descritti: a) cessione di crediti deteriorati per 3,1 miliardi di euro per i quali vi è un’offerta vincolante di SGA; b) un non meglio precisato <rafforzamento patrimoniale di cospicua entità>; c) una <manovra di rilancio commerciale e di efficientamento>. La ricapitalizzazione così viene indicato essere articolata: a) aumento di capitale per 700 milioni di euro ripartito in quattro tranches: i) 313,3 milioni allo SVI a fronte della conversione delle obbligazioni subordinate sottoscritte a novembre 2018; ii) emissione di warrant da assegnare gratuitamente agli azionisti che sottoscriveranno le azioni ad essi riservate, warrant che consentiranno l’acquisto di azioni con uno conto del 50% sul prezzo di mercato al momento dell’esercizio;; iii) emissione di un nuovo prestito subordinato per 200 milioni di euro in relazione al quale sono stati acquisti impegni vincolanti <da varie istituzioni finanziarie, private e pubbliche, per un importo superiore a quello previsto>; ancora lo SVI stava mettendo punto criteri e meccanismi per riconoscere, a conclusione dell’operazione, azioni gratuite per un controvalore di 10 milioni di euro agli azionisti attuali a fronte di partecipazioni entro una determinata soglia; infine si precisava che SVI e FITD avevano concesso a CCB <un’opzione di acquisto avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie della Banca che saranno detenute da SVI e FITD a seguito dell’esecuzione dell’aumento di capitale>, il comunicato si conclude affermando essere tale operazione funzionale alla chiusura dell’Amministrazione Straordinaria e, dunque, alla ricostituzione degli organi di amministrazione della stessa (comunicato stampa in pari data);
- 19 agosto 2019 – comunicazione circa la convocazione di un’assemblea straordinaria della banca per il 20 settembre 2019 con il seguente ordine del giorno: a) aumento di capitale per un importo di 700 milioni di euro con emissione di 700 miliardi di azioni al prezzo di € 0,001 per azione da offrire in sottoscrizione: i) una prima tranche a SVI da liberarsi mediante compensazione con le obbligazioni subordinate dallo stesso possedute per un importo nominale corrispondente; ii) un seconda tranche a CCB o società dalla stessa controllate; iii) una terza agli azionisti; iv) una quarta al FITD (si noti che la misura delle tranches non è indicata); b) emissione di warrant per un massimo di 21,25 milioni di euro da assegnare gratuitamente agli azionisti che abbiano sottoscritto le azioni di cui alla terza tranche nel rapporto di 1 4 con ulteriore aumento di capitale di pari importo oltre eventuale sovrapprezzo (comunicato stampa in pari data);
- 30 agosto 2019 -determinazione da parte di SVI dei meccanismi di assegnazione di azioni gratuite per 10 milioni di euro gli azionisti entro lo 0,1% del capitale sociale (comunicato stampa in pari data);
- 30 agosto 2019– pubblicazione sul sito di CARIGE della Relazione Illustrativa dei Commissari riguardo i punti all’ordine dell’assemblea del 20 settembre 2019.a) è reputato essere <necessario sottoporre all’Assemblea la proposta di procedere ad un aumento di capitale riservato con conseguente esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma, del Codice Civile> (così a pag. 8 terzo periodo; si vedano poi le considerazioni a pag. 35 e seguenti); c) il prezzo di emissione delle nuove azioni è stato determinato con l’ausilio di un esperto finanziario (Vitale & Co.) –la cui relazione non è stata resa pubblica– in base al (preteso valore) della società e corrisponde ad un capitale al 31 dicembre 2018 di € 55.265.881 (contro un patrimonio netto al 30 giugno 2019 -già svalutato di circa 500 milioni di euro rispetto al patrimonio al 31 dicembre 2018 in vista di operazioni non ancora effettuate- di oltre un miliardo e trecento milioni – si veda pag. 33);
- d) viene evidenziata nel primo semestre 2019 il risultato netto negativo è influenzato dalle <rettifiche di valore nette per rischio di credito, pari ad Euro 317,3 milioni, in seguito all’incremento della probabilità associata alla svalutazione derivante dallo scenario di cessione sull’intero portafoglio deteriorato, nell’ambito della prevista operazione di derisking> (si veda pag. 18), vale a dire la prevista cessione a SGA dei crediti deteriorati;
- b) si ritiene che l’accordo stipulato con SVI, FITD e CCB il 9 agosto 2019 abbia una <forte connotazione industriale e il coinvolgimento di un operatore industriale (CCB) una volta terminate le attività istruttorie con la BCE, potrebbe avere le caratteristiche per la realizzazione di sinergie industriali con Carige> (pag. 11 terzo periodo);
- In estrema sintesi, da tale informativa emerge che:
- è notizia pubblica l’approvazione dell’aumento di capitale con il voto favorevole del 91% circa dei votanti (l’azionista di maggioranza, peraltro, non ha votato);
- è recentissima notizia che Raffaele Mincione, azionista di CARIGE che in passato, attraverso una “cordata” aveva tentato di assumere il controllo della Banca, abbia pubblicamente dichiarato di essere stato Lui a “presentare” ai Commissari CCB e di avere, quindi, dobbiamo ritenere, contributo alla ideazione del “piano” proposto dagli stessi.
Così riassunti gli eventi occorsi in questi ultimi mesi e in questi giorni, si impongono alcune riflessioni che intendo sottoporre al Vostro autorevole e competente vaglio.
Il dato di sintesi che emerge dall’operato dei Commissari e dall’operazione a supporto dell’aumento di capitale deliberato è la manifesta volontà di favorire l’ingresso di investitori esterni che, con risorse limitatissime, verranno a beneficiare degli oltre tre miliardi di ricapitalizzazioni intervenute tra il 2014 e 2018 e gravate sulle spalle degli azionisti attuali.
In tal senso depongono i tentativi di accordo con i fondi Black Rock prima e Apollo (peraltro “curiosamente”, come detto, tra CARIGE e Amissima, che appartiene ad Apollo, è in essere un contenzioso) per poi consegnare – con il detto piano- la Banca a CCB, anzi ad un altro istituto ancora ignoto (riprova ne sia che a pag. 24 della Relazione dei Commissari si legge che l’operazione è destinata a consentire a CCB di assumere il controllo di CARIGE per poi dare vita ad una aggregazione, peraltro senza chiarire con quale soggetto).
Come è ormai noto:
- CCB (o chi per essa) dovrebbe partecipare all’aumento alla stessa riservato;
- lo Schema Volontario di Intervento del Fondo Interbancario (FITD) parteciperà all’aumento convertendo i bond e compensando l’ammontare della partecipazione con i crediti derivanti dal prestito concesso (ad un tasso di circa il 16%: le risorse -quindi- di fatto gravano sugli attuali azionisti che hanno sopportato l’indebitamento);
- CCB (o chi per essa) potrà, tramite la cd. opzione call, di rilevare le azioni in possesso del Fondo con uno sconto del 47%;
- ragionevolmente nessun soggetto minimamente avveduto, posto che il prezzo “di mercato” si dimezzerebbe subito (quale conseguenza del fatto che CCB o chi per essa potrà acquistare con il detto sconto), sottoscriverà l’aumento di capitale e le azioni andranno nelle mani di CCB (o chi per essa) che acquisirà il controllo quasi totalitario (con il concreto rischio, già evidenziato nel precedente esposto, di delisting) di CARIGE affrontando un esborso stimato tra 230 e 310 milioni di euro.
Lo strumento per attuare tale volontà è costituito dalle modalità di aumento di capitale che, all’evidenza, determinano un vero esproprio delle risorse investite dagli attuali azionisti in favore di un soggetto ignoto (CCB non ha neppure ancora superato il vaglio di idoneità della BCE) che acquisirà il controllo con un esborso assai limitato in virtù di una valutazione effettuata ai fini dell’aumento pari a meno del 5% del patrimonio netto al 30 giugno 2019 (55 milioni su un miliardo e trecento milioni).
Tale valutazione -che è la chiave di volta dell’operazione posta in essere- prescinde totalmente, come già evidenziato nel recente esposto, dal valore del patrimonio netto cui è assegnato invece un ruolo preminente dall’art. 2441 comma 6 del codice civile nella valutazione del prezzo di emissione ove, come nel caso, gli azionisti vengano privati del diritto di opzione (<la deliberazione determina il prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell’andamento delle quotazioni nell’ultimo semestre>)e ciò con motivazioni a dir poco discutibili se non manifestamente inconsistenti e tali da far ritenere contra legem la condotta dei Commissari.
Riguardo il preteso valore cd. “pre money” fissato -si ripete- in 55 milioni di euro dai Commissari, si evidenzia che CARIGE detiene ad oggi il controllo di due Istituti bancari (Banca Cesare Ponti e Banca del Monte di Lucca) e il solo controvalore di tali partecipazioni riteniamo sia ben maggiore del valore stimato (in assoluta carenza di trasparenza) dai Commissari.
A ciò si aggiunga il controvalore delle attività, degli immobili di proprietà e dei crediti (deteriorati e non; per i primi è previsto ne vengano alienati per 3 miliardi nominali; si consideri che -dati alla mano- i ricavi delle società specializzate sono circa del 30%) e non pare azzardato concludere che il valore determinato ai fini dell’aumento di capitale sia risibile e ben inferiore persino a quanto si sarebbe realizzato a seguito di una procedura concorsuale, con violazione della normativa in materia.
Ci piace sottolineare a tale proposito, anche come dato significativo di immediata percezione, che il solo patrimonio artistico di CARIGE (una collezione di centinaia di “pezzi”: quadri genovesi e liguri dal ‘500 ai giorni nostri con prevalenza di opere seicentesche, una collezione di antiche maioliche liguri, monete e altre opere) oggetto di diversi studi e pubblicazioni, fu stimata anni orsono circa 50 milioni di euro (si pensi che nel 1965 vennero finanziati con 50 milioni di vecchie lire alcuni acquisti e nel 1977 venne acquisita una parte della nota collezione dell’armatore Angelo Costa) e, anche a considerare il calo dei prezzi di questo ultimo decennio, oggi il valore è certamente almeno pari alla metà di tale valore.
Come abbiamo già sottolineato nei precedenti scritti e come riportato nell’articolo pubblicato da “Il Sole 24 ore” del 3 gennaio 2019 (il giorno dopo il commissariamento!!), con il titolo: “una dote nascosta da oltre 1,5 miliardi”, quanto frutto delle ricapitalizzazioni è stato in parte congelato in forza di disposizioni fiscali (per circa mezzo miliardo quale credito di imposta) e in virtù di interventi tecnici della vigilanza BCE, rendendolo intangibile per gli azionisti che lo avevano versato, ma tangibile per chi assumerà il controllo della banca.
Infine è addirittura da taluni affermato che nell’accordo con lo Schema Volontario la partecipazione all’aumento di capitale di questo sarebbe condizionata alla definizione transattiva del contenzioso con Amissima.
Se fosse vero è evidente che Amissima sarebbe in grado di dettare le condizioni di un tale accordo e ciò in un contenzioso nel quale CARIGE -limitandosi alla causa pendente nanti la Corte di Appello di Genova- richiede ben € 450.000.000,00 (si veda pag. 125 della citata Relazione al Bilancio 2018 di CARIGE; in I grado la richiesta era di € 1.250.000.000).
Va anche evidenziato che la richiesta delle controparti a CARIGE della somma di € 622.000.000, citata Relazione al Bilancio 2018, è stata allo stato pure respinta (sentenza n. 3118 del Tribunale di Genova pubblicata il 6 dicembre 2018).
Da ultimo si fanno sempre più insistenti notizie di irregolarità nella raccolta di deleghe (sembrerebbero essere pervenuti quantitativi anomali di deleghe via fax da singole utenze a Computershare s.p.a., rappresentante designato da CARIGE).
Tanto premesso, chiediamo alle Istituzioni in indirizzo, in forza delle prerogative che la legge accorda loro, di sospendere gli effetti della delibera di aumento di capitale di cui sopra e votata dall’assemblea degli azionisti di Banca CARIGE il 20 settembre 2019 ovvero di negare le autorizzazioni a procedere al deliberato aumento o comunque assumere i provvedimenti dovuti in relazione a quanto sopra esposto
Nome degli azionisti Numero di azioni possedute
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