Abbiamo ricevuto e siamo lieti di pubblicare il prospetto informativo predisposto da alcuni piccoli azionisti della società che ha convocato un’assemblea straordinaria per il 14 giugno 2021. Anche se il prospetto è particolarmente corposo, vi segnaliamo la possibilità di leggere le motivazioni che hanno spinto alcuni ad organizzare la raccolta deleghe. Se le condividete, non esitate ad assumere le informazioni utili a prendere una decisione consapevole e ad aderire all’iniziativa.

Il sito è nato per favorire queste iniziative e siamo lieti di contribuire alla loro promozione perché la vera forza dei piccoli azionisti risiede nella capacità di farla valere, unendosi.

PROSPETTO INFORMATIVO SOLLECITAZIONE DI DELEGHE DI VOTO

INTEGRAZIONE A SEGUITO DELL’AVVENUTA PUBBLICAZIONE DELL’INTEGRAZIONE DELL’ORDINE DEL GIORNO PUBBLICATO IL GIORNO 27 MAGGIO 2021

La presente sollecitazione deleghe di voto ha ad oggetto la richiesta di conferimento della rappresentanza per l’esercizio del diritto di voto nell’Assemblea straordinaria degli azionisti ordinari di Poligrafica San Faustino S.p.A., convocata, in unica convocazione, per il giorno 14 giugno 2021, ore 10:30, che si terrà in Via Valenca, 15 – 25030 Castrezzato (BS), o nel diverso luogo, data e ora, in caso di rettifica e/o modifica e/o integrazione dell’avviso di convocazione da parte della società (“Assemblea”), per deliberare in merito al seguente OdG:

Approvazione, ai sensi dell’art. 2502 del codice civile, del progetto di fusione per incorporazione di Poligrafica S. Faustino S.p.A. nella società Campi S.r.l., con contestuale trasformazione in società per azioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Distribuzione di un dividendo straordinario di 2,25 Euro per ogni azione ordinaria.
Azione sociale di responsabilità ex art. 2393 C.C. verso gli amministratori Alberto Frigoli, Giuseppe Frigoli, Emilio Frigoli, Francesco Frigoli e Giovanni Frigoli (collettivamente, da votare in modo congiunto e contemporaneo).

Si ricorda che in data 04.06.2021 la società Emittente Poligrafica San Faustino S.p.A. ha emesso un proprio comunicato per precisare che “l’Assemblea straordinaria convocata in unica convocazione per il giorno 14 giugno 2021 alle ore 10:30, che si terrà esclusivamente con mezzi di telecomunicazione ai sensi dell’art. 106 D.L. 18/2020, ai soli fini della verbalizzazione, dovrà intendersi convocata in Milano, via Metastasio n. 5, presso lo studio ZNR NOTAI, anziché in Castrezzato (BS) Via Valenca, 15. Per ulteriori informazioni in merito all’assemblea, si rinvia all’avviso di convocazione disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo investor.psf.it (sezione “Fusione per incorporazione PSF in Campi”).”.

PROMOTORI:

Abbate Elsa, Boffola Egle, Boselli Silvio Maurizio, Crippa Matteo, Curto Ottavio,

Lucchini Stefano, Perrotta Alessandro, Tomasoni Ferdinando

EMITTENTE:

Poligrafica San Faustino S.p.A.

SOGGETTO INCARICATO DELLA SOLLECITAZIONE E RACCOLTA DELLE DELEGHE PER L’ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Studio Radaelli

Per informazioni è possibile contattare il seguente numero appositamente attivato

+39 351 737 68 00

attivo nei giorni feriali dalle ore 09.00 alle ore 18.00

o consultare i siti internet

di Poligrafica San Faustino (www.psf.it), in particolare alla pagina: http://investor.psf.it/it/page.asp?id_sez=48&id_sub=216;

dello Studio Radaelli https://www.studiosgr.com/

o mandare una e-mail a:

sollecitazionedeleghe.psf@studiosgr.com

La sollecitazione di deleghe è disciplinata dagli articoli 136 e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dagli articoli 135 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

Il presente Prospetto è datato 7 giugno 2021

PREMESSA……………………………………………………………………………………………………… 3

AVVERTENZA………………………………………………………………………………………………… 4

SEZIONE I – INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE E ALL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA ……………………………………………………………………………………………… 5

Denominazione e sede sociale dell’Emittente…………………………………………………… 5
Giorno, ora e luogo dell’adunanza assembleare…………………………………………………. 5
Materie all’ordine del giorno………………………………………………………………………… 5
Elenco della documentazione predisposta dall’Emittente e indicazione del sito internet in cui tale documentazione è o sarà disponibile ………………………………………………… 5

SEZIONE II – INFORMAZIONI RELATIVE AI PROMOTORI………………………………… 10

Cognomi e nomi dei promotori……………………………………………………………………. 10
Domicilio dei promotori ……………………………………………………………………………. 10

2.3 Soggetti titolari di partecipazioni rilevanti e i soggetti che esercitano, anche congiuntamente, il controllo sui Promotori. Descrizione del contenuto degli eventuali patti parasociali aventi a oggetto i Promotori………………………….. 10

Descrizione delle attività esercitate ……………………………………………………………… 10
Indicazione del numero e delle categorie di titoli dell’Emittente posseduti dai Promotori e da società appartenenti al gruppo (soggetti controllanti, controllati e/o sottoposti al comune controllo) di cui fanno parte i Promotori, con la specificazione del titolo di possesso, e della relativa percentuale sul capitale sociale dello stesso. Indicazione dei titoli in relazione ai quali è possibile esercitare il diritto di voto ………………………………………………………………. 10

2.6 Nel caso in cui i Promotori abbiano costituito usufrutto o pegno sui titoli dell’emittente o abbiano tipulato contratti di prestito o riporto sui medesimi titoli, indicare il quantitativo dei titoli nonché il soggetto a cui spetta il diritto di voto 11

2.7 Assunzione di posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante i titoli dell’Emittente ………………………………………………. 11

2.8 Descrizione delle eventuali situazioni di conflitto di interesse previste dall’articolo 135- decies del Testo Unico, nonché di ogni altra eventuale situazione di conflitto di interesse che i promotori abbiano, direttamente o indirettamente, con l’emittente, specificando l’oggetto e la portata dei predetti interessi ……………………………………………………………………………………… 11

2.9 Indicazione di eventuali finanziamenti ricevuti per la promozione della sollecitazione …………. 11

2.10 Fermo restando quanto previsto dall’articolo 135-decies, comma 3, del Testo unico, indicazione dell’eventuale sostituto …………………………………………. 11

SEZIONE III – INFORMAZIONI SUL VOTO ………………………………………………………. 13

Indicazione delle specifiche proposte di deliberazione, ovvero delle eventuali raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni con le quali si intende accompagnare la richiesta di conferimento della delega ………………………… 13
Analitica indicazione delle ragioni per le quali i Promotori propongono l’esercizio del voto nel modo indicato nel prospetto e nel modulo di delega. Indicazione degli eventuali programmi sull’Emittente connessi alla sollecitazione ………………………………………………………………………………. 14
Delega non rilasciata in conformità alla proposta precisata al punto 1 della presente ssezione ………………………………………………………………………….. 20
Evidenziazione di ogni altra eventuale informazione necessaria a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega ………………………………………………………………. 21

SEZIONE IV – INFORMAZIONI SUL RILASCIO E REVOCA DELLA DELEGA …………………………………………………………………………………………………. 22

Validità della delega di voto e termine ultimo entro il quale il modulo deve pervenire al soggetto delegato dai Promotori ………………………………………. 22
Indicazione del termine ultimo entro il quale il modulo deve pervenire al promotore.. 22
Esercizio del voto da parte dei Promotori in modo difforme da quello proposto……… 23
Revoca della delega………………………………………………………………………………….. 23

Dichiarazioni di responsabilità…………………………………………………………………………….. 23

Elenco allegati…………………………………………………………………………………………………. 25

PREMESSA

La presente sollecitazione di deleghe di voto è rivolta alla generalità degli azionisti ordinari di Poligrafica San Faustino S.p.A. (“PSF” o “Società” o “Emittente”) in vista dell’Assemblea straordinaria degli azionisti ordinari (l’ “Assemblea”) convocata, in unica convocazione, per il giorno 14 giugno 2021, ore 10:30, che si terrà in Via Valenca, 15 – 25030 Castrezzato (BS), o nel diverso luogo, data e ora, in caso di rettifica e/o modifica e/o integrazione dell’avviso di convocazione da parte della società (“Assemblea”), per deliberare in merito al seguente OdG:

Approvazione, ai sensi dell’art. 2502 del codice civile, del progetto di fusione per incorporazione di Poligrafica S. Faustino S.p.A. nella società Campi S.r.l., con contestuale trasformazione in società per azioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Distribuzione di un dividendo straordinario di 2,25 Euro per ogni azione ordinaria.
Azione sociale di responsabilità ex art. 2393 C.C. verso gli amministratori Alberto Frigoli, Giuseppe Frigoli, Emilio Frigoli, Francesco Frigoli e Giovanni Frigoli (collettivamente, da votare in modo congiunto e contemporaneo.

La presente sollecitazione di deleghe di voto viene promossa dai Sigg.ri Abbate Elsa, Boffola Egle, Boselli Silvio Maurizio, Crippa Matteo, Curto Ottavio, Lucchini Stefano, Perrotta Alessandro, Tomasoni Ferdinando (nel seguito i “Promotori”).

I Promotori si avvalgono, per la raccolta delle deleghe, dell’ausilio dello Studio Radaelli, studio professionale che offre consulenza e servizi di tutela dei diritti e degli interessi dei risparmiatori, in particolare degli azionisti di minoranza. Lo Studio Radaelli ha sede in Via dei Mille n. 2 – 20900 Monza (MB), Codice Fiscale RDLDRM67A10F704Q e Partita IVA n. 02726750967 (di seguito denominato anche come il “Soggetto Delegato”).

In relazione all’intervento e al voto da parte degli aventi diritto, si ricorda che:

(a) come anche pubblicato nell’Avviso di convocazione datato 03 maggio 2021, sezione “Legittimazione all’intervento”, pagg. 1 e 2, “Ai sensi dell’articolo 83-sexies del D. Lgs. n. 58/1998 e dell’art. 10 dello Statuto Sociale, la legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall’intermediario in conformità alle proprie scritture contabili in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea (3 giugno 2021 – record date); le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto in Assemblea. Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati a intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell’intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea (9 giugno 2021). Resta ferma la legittimazione all’intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari.”. Tale paragrafo è stato riconfermato nell’Avviso di integrazione dell’OdG pubblicato il 27.05.2021

(b) come anche pubblicato nell’Avviso di convocazione datato 03 maggio 2021, sezione “Rappresentante designato”, pag. 2 “La Società ha designato, ai sensi dell’art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 e dell’art. 11 dello Statuto Sociale, la Rag. Maurizia Frigoli (di seguito “Rappresentante Designato”) quale soggetto a cui l’avente diritto di voto, legittimato nelle forme di legge, può gratuitamente conferire delega con istruzioni di voto a condizione che essa pervenga al medesimo soggetto, mediante invio a mezzo raccomandata A/R presso la sede della Società, ovvero mediante notifica elettronica all’indirizzo di posta certificata dirigentepreposto@psfpec.it entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea (10 giugno 2021). La delega eventualmente rilasciata al Rappresentante Designato non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Entro lo stesso termine la delega e le istruzioni di voto sono revocabili. Il modulo di delega in favore del rappresentante designato è reperibile presso la sede sociale della Società e sul sito internet all’indirizzo www.psf.it, / Investor Relations / Fusione per incorporazione di psf in Campi”. Tale paragrafo è stato riconfermato nell’Avviso di integrazione dell’OdG pubblicato il 27.05.2021.

I Promotori, per il tramite del Soggetto Delegato (i.e. Studio Radaelli) provvederanno, dunque e a propria volta, a conferire sub-delega e fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato, sulla base delle deleghe ricevute entro il Termine per la Delega (come di seguito definito).

Viene altresì pubblicato, ai sensi della disciplina applicabile, lo specifico modulo per il conferimento della delega di voto (il “Modulo di Delega” o “Modulo di adesione alla Sollecitazione”).

La sollecitazione viene effettuata in conformità con gli articoli 136 e seguenti del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (“TUF”) nonché degli articoli 135 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (“Regolamento Emittenti”).

* * *

AVVERTENZA

Per quanto occorrer possa, si segnala che l’Emittente (con le modalità e nei termini riportati nell’avviso di convocazione pubblicato, tra l’altro, sul sito internet della Società www.psf.it, in particolare alla pagina http://investor.psf.it/it/page.asp?id_sez=48&id_sub=216, in data 3 maggio 2021) ha convocato l’Assemblea Straordinaria, in unica convocazione, per il giorno 14 giugno 2021, ore 10:30, che si terrà in Via Valenca, 15 – 25030 Castrezzato (BS), o nel diverso luogo, data e ora, in caso di rettifica e/o modifica e/o integrazione dell’avviso di convocazione da parte della società (“Assemblea”).

Successivamente, con l’avviso di integrazione dell’OdG pubblicato il 27 maggio 2021, la società Emittente, nel mentre riconfermava le modalità ed i termini già pubblicati nell’avviso di convocazione originario pubblicato il 3 maggio 2021 appena sopra ricordato, ha comunicato che l’OdG defnitivo dell’assemblea sarà il seguente:

Approvazione, ai sensi dell’art. 2502 del codice civile, del progetto di fusione per incorporazione di Poligrafica S. Faustino S.p.A. nella società Campi S.r.l., con contestuale trasformazione in società per azioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Distribuzione di un dividendo straordinario di 2,25 Euro per ogni azione ordinaria.
Azione sociale di responsabilità ex art. 2393 C.C. verso gli amministratori Alberto Frigoli, Giuseppe Frigoli, Emilio Frigoli, Francesco Frigoli e Giovanni Frigoli (collettivamente, da votare in modo congiunto e contemporaneo.

Si precisa che, alla data odierna, il modulo predisposto per l’adesione alla sollecitazione di deleghe oggetto del presente prospetto potrà essere utilizzato per esprimere il proprio voto per tutti i punti all’OdG già sopra riportati.

Per ogni informazione riguardante le modalità e i termini per l’esercizio del voto nell’Assemblea straordinaria si rinvia al relativo avviso di convocazione, unitamente alla documentazione concernente i punti all’ordine del giorno della stessa, messi a disposizione del pubblico, ai sensi di legge, presso la Sede Sociale nonché sul sito internet dell’Emittente www.psf.it in particolare alla pagina:

http://investor.psf.it/it/page.asp?id_sez=48&id_sub=216.

SEZIONE I

INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE ED ALL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA

1.1 Denominazione e sede sociale dell’Emittente

La società emittente le azioni ordinarie per le quali viene richiesto il conferimento di delega di voto è denominata Poligrafica San Faustino S.p.A.

Alla data del presente prospetto di sollecitazione di deleghe (il “Prospetto”), l’Emittente ha sede legale in Via Valenca, 15 – 25030 Castrezzato (BS), capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 6.161.592,12 (seimilionicentosessantunomilaecinquecentonovantadue virgoladodici) suddiviso in n. 1.123.483 (unmilionecentoventitremilaquattrocentoottantatre) azioni senza indicazione del valore nominale, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia n. 01251520175, n. REA: BS – 250377, partita IVA 00614280980.

Le azioni di Poligrafica San Faustino S.p.A. (codice ISIN IT0001352217) sono negoziate in Italia, sul Mercato Telematico Azionario – segmento STAR organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

1.2 Giorno, ora e luogo dell’adunanza assembleare

Ad oggi, l’Assemblea straordinaria è convocata, in unica convocazione, per il giorno 14 giugno 2021, ore 10:30, in Via Valenca, 15 – 25030 Castrezzato (BS).

1.3 Materie all’ordine del giorno

La sollecitazione è promossa dai Promotori con riferimento all’Assemblea straordinaria avente i seguenti punti all’ordine del giorno (come riportato nell’avviso di convocazione integrato il 27 maggio 2021) pubblicato, tra l’altro, sul sito internet dell’Emittente www.psf.it, in particolare alla pagina:

http://investor.psf.it/it/page.asp?id_sez=48&id_sub=216

Approvazione, ai sensi dell’art. 2502 del codice civile, del progetto di fusione per incorporazione di Poligrafica S. Faustino S.p.A. nella società Campi S.r.l., con contestuale trasformazione in società per azioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Distribuzione di un dividendo straordinario di 2,25 Euro per ogni azione ordinaria.
Azione sociale di responsabilità ex art. 2393 C.C. verso gli amministratori Alberto Frigoli, Giuseppe Frigoli, Emilio Frigoli, Francesco Frigoli e Giovanni Frigoli (collettivamente, da votare in modo congiunto e contemporaneo).

1.4 Elenco della documentazione predisposta dall’emittente in vista dell’assemblea richiamata nell’avviso di convocazione ai sensi dell’articolo 125-bis, comma 4, lettera d), del Testo unico e indicazione del sito internet in cui tale documentazione è o sarà disponibile.

Nell’avviso di convocazione di assemblea straordinaria, l’Emittente ha richiamato la documentazione predisposta in vista dell’assemblea come segue:

“Documentazione. La documentazione relativa agli argomenti all’ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale nonché sul sito internet www.psf.it – sezione Investor Relations / Fusione per incorporazione di psf in Campi, nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, con facoltà per gli Azionisti di ottenerne copia. Si segnala, in particolare, che il progetto di fusione, la relazione del Consiglio di Amministrazione ex art. 2501 quinquies del Codice Civile, la relazione dell’esperto indipendente ex art. 2501 sexies del Codice Civile, i bilanci di esercizio degli ultimi tre esercizi di Psf e la situazione patrimoniale di Campi S.r.l. al 14.04.2021, sarà messa a disposizione del pubblico”.

Nell’intento di fornire un’informativa più precisa e puntuale in ordine alla documentazione predisposta dall’emittente in relazione all’Assemblea straordinaria, si ritiene opportuno dar atto che, ad oggi, PSF ha pubblicato la seguente documentazione:

“Approvato il progetto di fusione per incorporazione in Campi s.r.l.”

Comunicato stampa relativo all’approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Poligrafica San Faustino S.p.A in Campi s.r.l.

Nel testo di tale Comunicato stampa:

è specificato che il progetto di fusione per incorporazione di Poligrafica San Faustino S.p.A in Campi s.r.l. è stato approvato da parte di entrambi i CDA
è specificato che il progetto verrà sottoposto all’approvazione dell’Assemblea dei Soci di PSF
si precisa che “l’operazione persegue lo scopo, tra l’altro, di revocare le azioni di PSF dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana e di conseguire un risparmio di costi collegati al venir meno degli oneri connessi alla quotazione medesima e all’accorciamento della catena societaria”

“Avviso di convocazione di assemblea straordinaria”

Nel testo di tale avviso di convocazione vi sono le indicazioni:

sulle procedure per l’esercizio dei diritti degli azionisti circa la partecipazione all’assemblea,
sulla possibilità di porre domande preassembleari sulle materie all’ordine del giorno e
sulla possibilità di integrare l’ordine del giorno con la presentazione di nuove proposte di delibera

“Estratto dell’avviso di convocazione di assemblea”

“Valore di liquidazione delle azioni ordinarie di Psf eventualmente oggetto di recesso”.

Comunicato stampa relativo al valore di liquidazione delle azioni ordinarie di Poligrafica San Faustino S.p.A eventualmente oggetto di recesso.

Nel testo di tale documento è specificato:

– che lo stesso costituisce l’avviso agli azionisti ai sensi degli articoli 2437-ter del codice civile e 84 del Regolamento Emittenti

– che il diritto di recesso potrà essere esercitato solo dagli azionisti “che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione”, cioè che non abbiano votato a favore di tale proposta

– che il riconoscimento del diritto di Recesso spetta in conseguenza:

— dell’eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all’art. 147-ter del d.lgs. n. 58/1998 ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lettera g) del C.C. e

— dall’esclusione dalla quotazione delle azioni di PSF, ai sensi dell’art. 2437-quinquies del C.C.

– che la valorizzazione del Diritto di Recesso ai sensi dell’art. 2437ter, comma 3, comporta il riconoscimento di un corrispettivo pari a Euro 6,96 per azione

“Documento informativo relativo ad operazioni con parti correlate”

“Progetto di fusione Campi-Psf”

“Allegato A al progetto di fusione Statuto della società risultante”

“Relazione illustrativa redatta dal Cda di PSF ex art. 2501 quinquies del Codice Civile”

“Relazione illustrativa redatta dal Cda di Campi Srl ex art. 2501 quinquies del Codice Civile”

“Situazione patrimoniale di Campi S.r.l. al 14.04.2021”

“Relazione ex art. 2501 sexies del Codice Civile redatta da Deloitte & Touche Spa”

“Modulo di delega” (versione del 12 maggio 2021, da considerarsi ormai almeno parzialmente superata)

Gli Azionisti hanno la facoltà di utilizzare questo modulo per conferire delega ad intervenire e a essere rappresentati nell’Assemblea, specificando le modalità di esercizio del diritto di voto);

“Modulo di delega al Rappresentante Designato” (versione del 12 maggio 2021, da considerarsi ormai almeno parzialmente superata)

Gli Azionisti hanno la facoltà di utilizzare questo modulo per conferire delega al Rappresentante Designato dalla Società.

“Informazione sull’ammontare del capitale sociale” (versione del 12 maggio 2021)
“Avviso sollecitazione deleghe” (versione del 25 maggio 2021, da considerarsi ormai superata con l’avviso riguardante l’aggiornamento della sollecitazione deleghe inviato il 7 giugno 2021)
“Estratto dell’avviso di integrazione dell’odg dell’assemblea”, versione del 27 maggio 2021, che riporta l’OdG integrato e quindi definitivo
“Avviso di integrazione dell’odg dell’assemblea straordinaria”, versione del 27 maggio 2021, che riporta l’OdG integrato e quindi definitivo. Si evidenzia qui che in tale documento si evidenzia quanto segue:

“Ai sensi dell’art. 9 dello statuto sociale, è a disposizione sul sito internet della Società www.psf.it / Investor Relations / Fusione di incorporazione di psf in Campi/ una relazione illustrativa predisposta dai soci proponenti, nonché l’avviso di integrazione dell’ordine del giorno che verrà altresì pubblicato, per estratto, sul quotidiano “Il Giornale” in data 28.05.2021.

La Società ha altresì provveduto a pubblicare sul proprio sito internet www.psf.it / Investor Relations / Fusione di incorporazione di psf in Campi/ la versione aggiornata dei moduli di delega e istruzioni di voto al rappresentante designato. Si ricorda che l’intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite lo stesso rappresentante designato. Rimane disponibile sul sito internet della Società www.psf.it / Investor Relations / Fusione di incorporazione di psf in Campi/ la documentazione relativa all’Assemblea e alle materie all’ordine del giorno.

Restano inoltre confermati, per quanto applicabili, tutti gli altri termini e informazioni già comunicati con l’avviso di convocazione dell’Assemblea pubblicato in data 1 maggio 2021, che qui si richiama integralmente, disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo www.psf.it / Investor Relations / Fusione di incorporazione di psf in Campi/ e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (www.emarketstorage.com).”.

“Avviso di deposito documentazione per l’assemblea straordinaria del 14 giugno”, versione del 27 maggio 2021. In tale documento la società Emittente informa gli azionisti ed il mercato dell’avvenuta pubblicazione:
della relazione illustrativa depositata dagli azionisti nella quale gli stessi spiegano e chiariscono i motivi della loro richiesta di integrazione dell’OdG
delle “Valutazioni degli amministratori in merito alla richiesta di integrazione dell’ordine del giorno dell’assemblea straordinaria del 14 giugno 2021”
“Relazione dei soci sull’integrazione all’odg dell’assemblea straordinaria”
“Gli amministratori approvano le valutazioni sulla richiesta di integrazione dell’odg dell’assemblea straordinaria” che si sostanzia in un comunicato stampa nel quale il CdA dà conto di aver “approvato, in data odierna, le valutazioni degli amministratori in merito alla richiesta di integrazione dell’ordine del giorno dell’assemblea straordinaria del 14 giugno 2021”
“Valutazioni degli amministratori sulla richiesta di integrazione dell’odg dell’assemblea straordinaria”. In tale documento gli amministratori hanno dato conto di aver ricevuto di aver ricevuto la richiesta di integrazione dell’OdG ed esplicitano le proprie considerazioni circa l’accoglibilità parziale delle richieste degli azionisti
“Modulo di delega a seguito integrazione dell’odg”, versione del 27 maggio 2021, documento che i Promotori ritengono non conforme all’Ordine del giorno ed alla normativa vigente per quanto riguarda il punto 3 dello stesso OdG, come evidenziato nel successivo paragrafo intitolato “….”
“Modulo di delega al rappresentante designato a seguito dell’integrazione dell’odg”, documento che i Promotori ritengono non conforme all’Ordine del giorno ed alla normativa vigente per quanto riguarda il punto 3 dello stesso OdG, come evidenziato nel successivo paragrafo intitolato “….”
“Documento informativo relativo ad operazione di fusione significativa”
“Allegato 1 al Documento Informativo relativo ad operazioni di fusione significativa”
“Allegato 2 al Documento Informativo relativo ad operazioni di fusione significativa”
“Allegato 3 al Documento Informativo relativo ad operazioni di fusione significativa”
“Allegato 4 al Documento Informativo relativo ad operazioni di fusione significativa”
“Allegato 5 al Documento Informativo relativo ad operazioni di fusione significativa”
“Pubblicato il documento informativo relativo ad operazione significativa di fusione”
“Precisazioni in merito ad avviso di convocazione di assemblea”, versione del 4 giugno
“Comunicazione dell’ammontare complessivo dei diritti di voto”, versione del 4 giugno
“Documento informativo per operazioni con parti correlate integrato come da indicazioni ricevute per le vie brevi dagli uffici della Consob – Documento con evidenza delle modifiche”, versione del 4 giugno
“Avviso di deposito del Documento informativo per operazioni con parti correlate integrato come da indicazioni ricevute per le vie brevi dagli uffici della Consob”, versione del 4 giugno

La documentazione di cui ai punti da 1 a 37 è già a disposizione del pubblico, ai sensi di legge, presso la sede sociale di PSF, sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket STORAGE”, www.emarketstorage.com, nonché sul sito internet dell’Emittente www.psf.it, in particolare alla pagina:

http://investor.psf.it/it/page.asp?id_sez=48&id_sub=216

I Promotori hanno inoltre predisposto la seguente documentazione in relazione all’attività di sollecitazione di deleghe:

Avviso di sollecitazione di deleghe di voto promossa dai Promotori sopra elencati, versione del 24 maggio 2021, da considerarsi ormai superata

Il presente prospetto informativo di sollecitazione di deleghe di voto, versione del 24 maggio 2021, da considerarsi ormai superata

Modulo di adesione alla sollecitazione di deleghe di voto, versione del 24 maggio 2021, da considerarsi ormai superata

Avviso di sollecitazione di deleghe di voto promossa dai Promotori sopra elencati, versione del 7 giugno 2021, da considerarsi quella definitiva e quindi vigente

Il presente prospetto informativo di sollecitazione di deleghe di voto, versione del 7 giugno 2021, da considerarsi quella definitiva e quindi vigente

Modulo di adesione alla sollecitazione di deleghe di voto, versione del 7 giugno 2021, da considerarsi quella definitiva e quindi vigente

La documentazione relativa alla sollecitazione di deleghe di cui ai punti da A a C che precede è stata inviata alla società in data 24 maggio 2021 ed è stata cura ed onere della società Emittente PSF pubblicare l’Avviso di sollecitazione di deleghe di voto promossa dai Promotori sopra elencati, a disposizione presso la Sede sociale e nel sito internet www.psf.it, nella stessa pagina già vista sopra: http://investor.psf.it/it/page.asp?id_sez=48&id_sub=216.

La documentazione relativa alla sollecitazione di deleghe di cui ai punti da D a F che precede è stata inviata alla società in data 7 giugno 2021 ed sarà cura ed onere della società Emittente PSF pubblicare l’integrazione dell’Avviso di sollecitazione di deleghe di voto promossa dai Promotori sopra elencati, a disposizione presso la Sede sociale e nel sito internet www.psf.it, nella stessa pagina già vista sopra: http://investor.psf.it/it/page.asp?id_sez=48&id_sub=216.

Tutta la documentazione relativa all’attività di sollecitazione deleghe è resa disponibile anche sul sito internet dello Studio Radaelli https://www.studiosgr.com/.

Gli Azionisti, a norma dell’art. 130 del TUF, hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale dell’Emittente e di ottenerne copia a proprie spese.

Si segnala che gli Azionisti che intendono aderire alla presente sollecitazione non devono utilizzare

né i moduli di delega sopra elencati ai n. 15 e n. 16 e a disposizione sul sito dell’Emittente, in quanto non redatti dai Promotori e comunque ormai superati
né i moduli di delega sopra elencati ai n. 25 e n. 26 e a disposizione sul sito dell’Emittente, in quanto non redatti dai Promotori

ma solo il “Modulo di adesione alla sollecitazione di deleghe di voto” (che viene reso disponibile sul sito internet dello Studio Radaelli https://www.studiosgr.com/.

Gli Azionisti ordinari che non intendono aderire alla presente sollecitazione ma vogliono comunque votare a favore della proposta presentata dai Promotori della presente sollecitazione possono comunque farlo:

conferendo idonea delega e dando istruzioni a un subdelegato di votare a favore della medesima proposta dando incarico al Rappresentante Designato utilizzando (compilando e firmando) la modulistica pubblicata sul sito dell’emittente PSF in data 27 maggio 2021 e sopra ricordata con il numero 25;
conferendo gratuitamente delega con istruzioni di voto a favore della medesima proposta al Rappresentante Designato ai sensi dell’art. 135-undecies del TUF, utilizzando (compilando e firmando) la modulistica pubblicata sul sito dell’emittente PSF in data 27 maggio 2021 e sopra ricordata con il numero 26.

I Promotori precisano che è comunque preferibile utilizzare la modulistica di adesione dagli stessi pubblicata in quanto la modulistica pubblicata dalla società è dagli stessi ritenuta non conforme all’Ordine del giorno ed alla normativa vigente per quanto riguarda il punto 3 dello stesso OdG (pur approvato dallo stesso CdA).

Si ricorda qui una volta in più che il punto 3 dell’OdG recita infatti testualmente: “Azione sociale di responsabilità ex art. 2393 C.C. verso gli amministratori Alberto Frigoli, Giuseppe Frigoli, Emilio Frigoli, Francesco Frigoli e Giovanni Frigoli (collettivamente, da votare in modo congiunto e contemporaneo).”.

L’utilizzo della modulistica pubblicata dalla società Emittente con l’indicazione del voto favorevole all’azione sociale di responsabilità contro ognuno dei 5 amministratori destinatari della stessa considerati invece singolarmente (come vorrebbe il CdA), secondo i Promotori altera sia il senso stesso della votazione, sia -probabilmente in modo decisivo- le maggioranze che verranno espresse nel corso dell’assemblea.

SEZIONE II

INFORMAZIONI RELATIVE AI PROMOTORI

2.1 Cognomi e nomi dei Promotori

I soggetti che intendono promuovere la sollecitazione di deleghe di voto sono tutte persone fisiche, privati azionisti titolari in proprio di azioni ordinarie dell’attuale Poligrafica San Faustino S.p.A. nelle persone di:

Abbate Elsa
Boffola Egle
Boselli Silvio Maurizio
Crippa Matteo
Curto Ottavio
Lucchini Stefano
Perrotta Alessandro
Tomasoni Ferdinando

(anche detti i “Promotori”).

2.2 Domicilio dei Promotori

Tutti i Promotori hanno eletto domicilio speciale presso lo Studio Radaelli sito in Via dei Mille n. 2 – 20900 Monza (MB).

2.3 Qualora il promotore sia una persona giuridica, indicare i soggetti titolari di partecipazioni rilevanti e i soggetti che esercitano, anche congiuntamente, il controllo sulla società. Descrizione del contenuto degli eventuali patti parasociali aventi ad oggetto la medesima società

Come accennato sopra, tutti i Promotori sono persone fisiche, il che implica l’impossibilità di compilare questo paragrafo.

2.4 Descrizione delle attività esercitate

I Promotori sono soggetti privati che hanno investito parte del loro patrimonio personale per fini di investimento finanziario. Nessuno dei Promotori esercita attività professionali tali da renderli soggetti tali da avere la qualifica di “investitori qualificati” o attività dalle quali possano derivare sinergie di qualsiasi genere con la società Emittente.

2.5 Indicazione del numero e delle categorie di titoli dell’Emittente posseduti dai Promotori e da società appartenenti al gruppo (soggetti controllanti, controllati e/o sottoposti al comune controllo) di cui fanno parte i Promotori, con la specificazione del titolo di possesso, e della relativa percentuale sul capitale sociale dello stesso. Indicazione dei titoli in relazione ai quali è possibile esercitare il diritto di voto

Atteso che la società Emittente ha emesso esclusivamente azioni ordinarie, tutti i Promotori hanno esclusivamente azioni ordinarie.

Alla data del presente Prospetto, nel loro insieme, ad oggi, i Promotori detengono in proprietà esclusiva n. 154.073 azioni ordinarie di Poligrafica San Faustino S.p.A., pari al 13,714% del Capitale sociale della società stessa.

Tutte le azioni di cui sopra godono del diritto di voto senza limitazioni, vincoli o gravami di alcun tipo.

La percentuale di azioni possedute complessivamente dai Promotori evidenzia che gli stessi, anche congiuntamente, sono titolari di una minoranza azionaria.

Si segnala anche che due degli azionisti sopra elencati (Lucchini e Tomasoni) hanno attivamente e proattivamente partecipato all’ultima assemblea di PSF tenutasi il 16.04.2021.

Il verbale di tale assemblea è liberamente consultabile al link:

http://investor.psf.it/files/catalogue/attachments/Verbale%20assemblea%20PSF%20del%2016%20aprile%202021.pdf.

2.6 Nel caso in cui il promotore abbia costituito usufrutto o pegno sui titoli dell’emittente o abbia stipulato contratti di prestito o riporto sui medesimi titoli, indicare il quantitativo dei titoli nonché il soggetto a cui spetta il diritto di voto.

Si evidenzia che nessuna delle azioni di nessuno dei Promotori è gravata da diritti di pegno e/o usufrutto e/o prestito e/o riporto. Di conseguenza il diritto di voto spetta ad ognuno di loro per l’intero quantitativo rispettivamente posseduto.

2.7 Nel caso in cui il promotore o società appartenenti al suo gruppo abbiano assunto posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante i titoli dell’emittente:

− indicazione del numero e delle categorie di titoli dell’emittente sottostanti agli strumenti e i contratti derivati che conferiscono al promotore ovvero a società appartenenti al suo gruppo il diritto incondizionato o la discrezionalità di acquistare tali titoli, tramite consegna fisica ovvero mediante regolamento del differenziale in contanti;

− indicazione del numero e delle categorie di titoli dell’emittente sottostanti agli strumenti e i contratti derivati che conferiscono al promotore ovvero a società appartenenti al suo gruppo il diritto incondizionato o la discrezionalità di vendere tali titoli, tramite consegna fisica ovvero mediante regolamento del differenziale in contanti.

Si evidenzia che nessuno dei Promotori ha assunto posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante i titoli dell’emittente.

2.8 Descrizione delle eventuali situazioni di conflitto di interesse previste dall’articolo 135-decies del Testo Unico, nonché di ogni altra eventuale situazione di conflitto di interesse che i promotori abbiano, direttamente o indirettamente, con l’emittente, specificando l’oggetto e la portata dei predetti interessi

Nessuno dei Promotori si trova in situazione di conflitto di interesse ex art. 135-decies TUF.

Nessuno dei Promotori è e/o ritiene di essere in situazione di conflitto di interesse con la società Emittente.

In relazione al Soggetto Delegato, per quanto a conoscenza dei Promotori, non ricorre alcuna delle ipotesi di conflitto di interessi di cui all’articolo 135-decies del TUF

2.9 Indicazione di eventuali finanziamenti ricevuti per la promozione della sollecitazione.

I Promotori non hanno ricevuto alcun finanziamento per la promozione della presente sollecitazione e tutti gli oneri conseguenti gravano direttamente ed esclusivamente su di loro.

2.10 Fermo restando quanto previsto dall’articolo 135-decies, comma 3, del Testo unico, indicazione dell’eventuale sostituto

I Promotori precisano che, alla luce della normativa emergenziale introdotta ai sensi dell’articolo 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020, come anche riportato nell’avviso di convocazione dell’Assemblea straordinaria, l’intervento e l’esercizio del diritto di voto nell’Assemblea straordinaria potranno essere esercitati esclusivamente tramite la Rag. Maurizia Frigoli (di seguito denominata anche come il “Rappresentante Designato”) “quale soggetto a cui l’avente diritto di voto, legittimato nelle forme di legge, può gratuitamente conferire delega con istruzioni di voto a condizione che essa pervenga al medesimo soggetto, mediante invio a mezzo raccomandata A/R presso la sede della Società, ovvero mediante notifica elettronica all’indirizzo di posta certificata dirigentepreposto@psfpec.it entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea (10 giugno 2021). La delega eventualmente rilasciata al Rappresentante Designato non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Entro lo stesso termine la delega e le istruzioni di voto sono revocabili.”, ai fini della sollecitazione, della raccolta e dell’esercizio della delega oggetto del presente Avviso, i Promotori si avvarranno dell’ausilio del Soggetto Delegato (i.e. Studio Radaelli), in via disgiunta, nelle persone di:

Radaelli Dario Romano nato a Monza il 10/01/1967, CF RDLDRM67A10F704Q, che ha appositamente attivato l’utenza telefonica: +39 351 7376800
Lucchini Stefano, nato a Milano il 02/09/1969, C.F. LCCSFN69P02F205G, che ha appositamente attivato l’utenza telefonica: +39 351 6777943

Lo Studio Radaelli offre consulenza e servizi di tutela dei diritti e degli interessi dei risparmiatori, in particolare degli azionisti di minoranza ed ha sede in Via dei Mille n. 2 – 20900 Monza (MB), Codice Fiscale RDLDRM67A10F704Q e Partita IVA n. 02726750967.

I Promotori, per il tramite del Soggetto Delegato (i.e. Studio Radaelli) provvederanno, dunque e a propria volta, a conferire sub-delega e fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato, sulla base delle deleghe ricevute entro il Termine per la Delega (come di seguito definito).

L’adesione alla sollecitazione e il conferimento della delega al Soggetto Delegato conferiscono a quest’ultimo la legittimazione a rappresentare l’azionista nell’Assemblea straordinaria esercitando il diritto di voto conformemente alle istruzioni impartite dall’azionista medesimo.

La delega di voto ai sensi della presente sollecitazione può essere conferita al Soggetto Delegato sia da azionisti retail sia da investitori istituzionali.

SEZIONE III – INFORMAZIONI SUL VOTO

3.1 Indicazione delle specifiche proposte di deliberazione, ovvero delle eventuali raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni con le quali si intende accompagnare la richiesta di conferimento della delega

I Promotori intendono svolgere la sollecitazione delle deleghe di voto con riferimento a tutti i punti all’ordine del giorno dell’Assemblea Straordinaria che si terrà il 14.06.2021 che qui si riepilogano:

“1. Approvazione, ai sensi dell’art. 2502 del codice civile, del progetto di fusione per incorporazione di Poligrafica S. Faustino S.p.A. nella società Campi S.r.l., con contestuale trasformazione in società per azioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.” e propongono di votare contrario alla proposta di fusione, assumendo la seguente deliberazione:

Proposta

Voto sollecitato

L’assemblea degli azionisti di Poligrafica S. Faustino S.p.A., riunitasi in sede straordinaria,

a. visto il progetto di fusione, redatto ai sensi degli artt. 2501-ter del codice civile;

b. preso atto della situazione patrimoniale di Campi s.r.l. al 14.04.2021 approvata dal consiglio di amministrazione in data 14.04.2021, nonché del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 di Poligrafica S. Faustino S.p.A. approvato dall’assemblea dei soci della stessa in data 16.04.2021,

c. esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Poligrafica S. Faustino S.p.A. al progetto di fusione sopra richiamato, redatta ai sensi dell’art. 2501-quinquies del codice civile, nonché dell’art. 70, comma 2 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, in conformità allo schema n. 1 del relativo allegato 3A;

d. preso atto dell’ulteriore documentazione pubblicata nel sito internet di Poligrafica S. Faustino S.p.A.,

DELIBERA

1. di approvare, ai sensi dell’art. 2502 del codice civile, il progetto di fusione per incorporazione di Poligrafica S. Faustino S.p.A. (“Società Incorporanda”) nella società Campi S.r.l., con sede legale in Castrezzato, Via Valenca 15, codice fiscale e partita IVA n. 04228490985 (“Società Incorporante”), dando atto che contestualmente alla fusione e con effetto dalla data di efficacia della fusione stessa la Società Incorporante procederà:

(i) alla sua trasformazione in società per azioni, retta dal nuovo statuto sociale allegato al progetto di fusione;

(ii) all’assegnazione di n. 10.000 azioni di nuova emissione, senza indicazione del valore nominale, al socio o ai soci attuali della Società Incorporante in proporzione alle quote da essi possedute al momento di efficacia della Fusione;

(iii.) ad aumentare il capitale sociale di nominali euro 4.900.000, a servizio della fusione, mediante emissione di un numero di azioni indicativamente pari a n. 4.900.000, senza indicazione del valore nominale, da assegnare ai soci della Società Incorporanda, in concambio delle azioni da essi possedute nella Società Incorporanda medesima, al momento di efficacia della fusione, in base al rapporto di cambio stabilito nel progetto di fusione (con conseguente annullamento delle azioni proprie Società Incorporanda ai sensi dell’art. 2504-ter c.c.);

(segue)

CONTRARIO (segue)

(continua)

2. di conferire al signor Giuseppe Frigoli, Amministratore Delegato di Poligrafica S. Faustino S.p.A., ed al signor Emilio Frigoli, Amministratore Delegato di Poligrafica S. Faustino S.p.A., in via tra loro disgiunta ed anche a mezzo di speciali procuratori all’uopo nominati ogni più ampia facoltà di apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità amministrativa competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese;

3. di conferire al signor Giuseppe Frigoli, Amministratore Delegato di Poligrafica S. Faustino S.p.A., ed al signor Emilio Frigoli, Amministratore Delegato di Poligrafica S. Faustino S.p.A., in via tra loro disgiunta ed anche a mezzo di speciali procuratori all’uopo nominati, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, per dare attuazione alla fusione, nei termini ed alle condizioni previsti nel progetto di fusione (oltre che nella presente deliberazione), per eseguire la delibera di cui sopra ed in particolare per:

a) stipulare e sottoscrivere, con l’espressa facoltà di cui all’art. 1395 del codice civile, l’atto di fusione, definendone ogni condizione, clausola, termine, modalità (ivi inclusa la facoltà di stabilirne la data di efficacia, ai sensi dell’art. 2504-bis, comma 2, del codice civile), sottoscrivere eventuali atti integrativi e modificativi del medesimo, il tutto nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui al progetto di fusione;

b) provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario, utile o anche solo opportuno per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra, consentendo volture, trascrizioni, annotamenti, modifiche e rettifiche di intestazioni in pubblici registri e in ogni altra sede competente, nonché la presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, comunicazione, o richiesta di autorizzazione che dovesse essere richiesta ovvero rendersi necessaria od opportuna ai fini della fusione.”

(continua)

CONTRARIO

“2. Distribuzione di un dividendo straordinario di 2,25 Euro per ogni azione ordinaria.”, e propongono di votare favorevolmente alla proposta di distribuzione di un dividendo straordinario, assumendo la seguente deliberazione:

Distribuzione di un dividendo straordinario di 2,25 Euro per ogni azione ordinaria

FAVOREVOLE

“3. Azione sociale di responsabilità ex art. 2393 C.C. verso gli amministratori Alberto Frigoli, Giuseppe Frigoli, Emilio Frigoli, Francesco Frigoli e Giovanni Frigoli (collettivamente, da votare in modo congiunto e contemporaneo).”, e propongono di votare favorevolmente alla proposta di azione sociale di responsabilità, assumendo la seguente deliberazione:

Azione sociale di responsabilità ex art. 2393 C.C. verso gli amministratori Alberto Frigoli, Giuseppe Frigoli, Emilio Frigoli, Francesco Frigoli e Giovanni Frigoli (collettivamente, da votare in modo congiunto e contemporaneo).

FAVOREVOLE

3.2 Analitica indicazione delle ragioni per le quali il promotore propone l’esercizio del voto nel modo indicato nel prospetto e nel modulo di delega. Indicazione degli eventuali programmi sull’emittente connessi alla sollecitazione.

A) Punto 1 all’OdG: “1. Approvazione, ai sensi dell’art. 2502 del codice civile, del progetto di fusione per incorporazione di Poligrafica S. Faustino S.p.A. nella società Campi S.r.l., con contestuale trasformazione in società per azioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.”

Il punto di vista del CdA come ricostruito dai Promotori

Come già precisato, la proposta sottoposta all’approvazione dell’Assemblea straordinaria – descritta altresì nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, cui si rinvia per maggiori informazioni – prevede la fusione per incorporazione di Poligrafica San Faustino S.p.A. in Campi s.r.l. con contestuale trasformazione in società per azioni.

Per quanto dichiarato dal CdA, le principali motivazioni economiche sottostanti alla decisione di procedere con la Fusione, con conseguente convenienza dell’operazione per PSF, sono le seguenti:

“a) addivenire alla revoca dalla quotazione sul MTA delle azioni di PSF (il “Delisting”), stante la scarsa liquidità dei relativi titoli negoziati sul MTA, la quale non giustifica la permanenza in quotazione delle azioni della Società Incorporanda. La quotazione sul MTA di PSF non ha permesso di valorizzare adeguatamente il Gruppo, pertanto si valuta necessario procedere ad una riorganizzazione di PSF, finalizzata all’ulteriore rafforzamento dello stesso, operazione più facilmente perseguibile nello status di non quotata. Inoltre, il Delisting consentirà alla Società Incorporanda (con conseguenti benefici per l’intero Gruppo) di eliminare i costi derivanti dalla quotazione;

b) ottenere una maggiore flessibilità gestionale e di governance, stante l’eliminazione delle procedure e delle formalità previste dalla normativa vigente per le società quotate, indipendentemente dalle loro attività e dimensioni operative, con conseguente possibilità di assumere tempestivamente decisioni strategiche;
c) liberare risorse economiche e finanziarie da dedicare alla riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune e/o in linea con gli obiettivi di crescita e sviluppo delle Società Partecipanti alla Fusione.”.

La fusione per incorporazione, come meglio specificato nella Relazione Illustrativa, sarebbe effettuata sulla base di un rapporto di concambio stabilito in n. 4,296 Azioni Ordinarie Campi s.r.l. (nel frattempo trasformata in S.p.A. e ridenominata Poligrafica San Faustino S.p.A.) per ciascuna Azione ordinaria dell’attuale Poligrafica San Faustino S.p.A. (il “Rapporto di Concambio”).

Pertanto, in caso di approvazione della fusione per incorporazione, ogni azionista ordinario dell’attuale Poligrafica San Faustino S.p.A. riceverà n. 4,296 azioni ordinarie di Campi s.r.l. (nel frattempo trasformata in S.p.A. e ridenominata Poligrafica San Faustino S.p.A.) aventi, secondo le prospettazioni del CdA, un valore patrimoniale di Euro 2,03 Euro ciascuna.

Per ulteriori approfondimenti circa le dichiarazioni e le prospettazioni del CdA in merito alle finalità della fusione per incorporazione e le relative modalità applicative, nonchè ogni altra informazione utile in materia, si rinvia alla documentazione pubblicata dal CdA nel sito di PSF www.psf.it, in particolare alla pagina: http://investor.psf.it/it/page.asp?id_sez=48&id_sub=216.

Il punto di vista dei Promotori

La sollecitazione di deleghe oggetto del presente Prospetto è finalizzata ad impedire l’operazione di fusione e quindi la revoca dalle quotazioni di PSF.

I motivi per i quali dei privati azionisti di minoranza si sono attivati in proprio a proporre la presente sollecitazione deleghe si indicano nei seguenti punti:

le motivazioni del CDA di PSF sono ritenute non condivisibili dai proponenti questa sollecitazione e basate su dati ed assunti che alimentano perplessità in ordine alla loro completezza
l’operazione proposta dal CDA di PSF pare essere di vantaggio solo per gli azionisti di maggioranza e di conseguente svantaggio per gli azionisti di minoranza. In particolare i Promotori rilevano:
che con questa operazione gli azionisti di maggioranza aumentebbero il loro controllo sulla società in termini di diritti amministrativi e con ogni probabilità anche di incremento della partecipazione azionaria, mentre la situazione degli azionisti di minoranza sarebbe evidentemente opposta
che, una volta effettuato il delisting, ai soci di riferimento resterebbe la possibilità di vendere la propria partecipazione ottenendo il riconoscimento del plusvalore di PSF rispetto alle situazioni contabili pubblicate ed ai corsi di borsa, mentre questa possibilità (in assenza di clausole statutarie -delle quali non si vede traccia- di drag along e/o tag along a favore delle minoranze azionarie) sarebbe con ogni probabilità preclusa
l’abrogazione della possibilità di presentare liste di candidati rappresentanti i diritti e gli interessi degli azionisti di minoranza a ricoprire le massime cariche di amministrazione e controllo
una riduzione sostanziale finale del capitale sociale da oltre 6 milioni di Euro a massimo 4.900.000 Euro, con conseguente minori garanzie sia verso i soci che verso i terzi.
Atteso che l’oggetto sociale di Campi (che dopo la fusione, assumerà lo stesso nome di PSF) è in sostanza il “clone” dell’oggetto sociale dell’attuale PSF, i Promotori non comprendono quale possa essere l’utilità economica della prospettata operazione di fusione in generale ed ancor meno l’utilità industriale
Secondo i Promotori, nella sostanza trattasi di un’operazione di acquisizione che deve quindi seguire altra logica ed altra procedura
lo strumento giuridico della fusione per incorporazione con una correlata non quotata è ritenuto del tutto erroneo di base ed in particolare perchè la correlata non quotata Campi srl è evidentemente una “scatola vuota”. Infatti, a fronte del conferimento di 10.000 Euro per la costituzione della stessa, Campi ha assunto costi almeno pari a quelli evidenziati che ammontano ad un totale di 157.456,39. Euro che, per quanto verrà specificato più avanti, i proponenti ritengono essere probabilmente un dato parziale. In altre parole secondo i Promotori, l’utilizzo dello strumento giuridico della fusione è frutto di una evidente distorsione e di un uso improprio di strumenti legislativi pensati sicuramente per altri scopi e qua applicati in modo insostenibile
I Promotori rilevano inoltre che:

l’operazione per come prospettata comporta il sostanziale obbligo di cessione della partecipazione senza l’applicazione di un adeguato meccanismo di ristoro che dovrebbe essere basata sul valore della partecipazione e non sulla valorizzazione del diritto di recesso
l’applicazione del meccanismo erroneo porta ad una valorizzazione della partecipazione che è solo una modesta frazione del valore intrinseco della società (l’“Operazione”), e questo è dimostrato anche dal fatto che a pag. 9 della Relazione del CdA è scritto che “la quotazione non ha permesso di valorizzare adeguatamente il Gruppo”. Secondo i Promotori, questo vuol dire che le quotazioni (tra l’altro preso a base per il calcolo del valore di liquidazione del Prezzo del recesso) non è fair rispetto al valore della partecipazione.

Con riferimento alla situazione contabile di Campi al 14.04.2021 che è pubblicata sul sito di PSF, i Promotori rilevano quanto segue:

non evidenzia investimenti in beni materiali di qualsivoglia genere (scrivanie, computer, telefoni, auto, ecc) e conseguenti ammortamenti
non evidenzia costi per locazione, pur essendo la sede legale ospitata all’interno della sede di PSF. Per completezza, i Promotori evidenziano che non è chiaro a che titolo Campi abbia posto la propria sede allo stesso indirizzo di PSF e chi abbia approvato tutto ciò rilevando inoltre che sulla questione non risulta nessuna comunicazione al mercato, nessuna nota al Bilancio e non risulta nemmeno una presa di posizione del Comitato Parti Correlate
non evidenzia costi di esercizio quali quelli per il personale, per l’utilizzo di servizi telefonici, stampe, elettricità, pulizia, ecc., e ciò almeno dalla data di costituzione di Campir.l. Per completezza, anche qui i Promotori evidenziano che non è chiaro a che titolo Campi pare abbia fruito gratuitamente e -per quanto consta- pare stia tuttora fruendo gratuitamente di tutta una serie di servizi che paiono essere a carico di PSF; anche in questo caso non risulta specificato chi abbia approvato tutto ciò rilevando inoltre che sulla questione non risulta nessuna comunicazione al mercato, nessuna nota al Bilancio e non risulta nemmeno una presa di posizione del Comitato Parti Correlate
non evidenzia la valorizzazione del tempo dedicato alla stessa dagli amministratori di Campir.l. che invece in quella sede dovrebbero lavorare a tempo pieno per PSF quali amministratori di PSF (e qui si ricorda che le stesse persone godono di compensi in PSF); in aggiunta, per il progetto di fusione, Campi ha fruito delle strutture, del tempo, delle persone e di numerosi servizi di PSF senza indicare nessuna voce di spesa in bilancio
non evidenzia se vi siano -e quali siano- gli eventuali importi che Campi si fosse già impegnata a corrispondere (o che comunque dovrà corrispondere prima della fusione) a consulenti di vario genere, compresi gli advisor legali e finanziari, in ordine alla prospettata operazione di fusione anche in considerazione del fatto che Campi dovrebbe essere la beneficiaria dell’incorporazione di PSF
evidenzia delle “disponibilità liquide” per l’importo di soli 2,00 Euro che i Promotori a loro volta pongono in relazione con le omologhe “disponibilità liquide” di PSF che ammontano a 5.371.663 (per il bilancio civilistico della sola PSF) e di 19.716.000 Euro (per il bilancio consolidato)
evidenzia un importo di ricavi per imposte anticipate (e correlativo credito per imposte anticipate, con ogni probabilità in conseguenza di perdite fiscalmente rilevanti) di 37.759,00 del quale non risulta comprensibile l’iscrizione in quanto a pag. 10 della relazione del CdA di PSF è scritto che la situazione contabile di entrambe le società (e quindi anche di Campi) è redatta “in ottica stand alone e in ipotesi di continuità aziendale”.

I Promotori evidenziano con forza che paiono esserci delle incongruenze:

atteso che a pag. 10 della Relazione del CdA di PSF è scritto che l’attività ed il business di Campir.l. “non sono ancora avviati” come è possibile che la situazione patrimoniale di Campi sia fatta in ipotesi di continuità aziendale? Secondo i Promotori, il termine “continuità” implica che già oggi ci sia un’attività che prospetticamente continua, ma questa attività non c’è e questo risulta già nella documentazione prodotta in relazione al progetto di fusione (e a dirla tutta anche prima in relazione all’OPA nel frattempo fallita)
atteso che nella documentazione si legge che la situazione patrimoniale di Campir.l. al 14.04.2021 è redatta in ottica stand alone (e -come ricordato sopra- Campi non ha avviato attività e business), come è possibile riassorbire il credito di imposta originato dalle perdite fiscalmente rilevanti senza lo svolgimento di alcuna attività economica? O forse il riassorbimento di tale perdita si renderà possibile grazie all’attività economica di quella che è l’attuale PSF (che ha degli azionisti di minoranza) che verrà “fusa” (secondo i Promotori “acquisita”) da Campi che oltretutto dovrebbe assumere la stessa denominazione di PSF? Non è forse questa un’operazione che riconosce che il valore del marchio PSF è ben superiore al marchio della neo-costituita Campi e la stessa Campi lo assume senza il riconoscimento di un’adeguato pagamento a favore di PSF e di conseguenza -pro-quota- a tutti gli attuali azionisti di PSF?
Atteso che il valore patrimoniale dichiarato di Campi ammonta a 20.302,00 Euro, è evidente che l’eventuale storno dell’importo di 37.759,00 di imposte anticipate porterebbe ad un valore patrimoniale di Campi

Ed allora, la conclusione dei Promotori è che la fusione riguarderebbe

da una parte la società PSF che è un’azienda quotata, con rilevanti investimenti in macchinari, in pieno esercizio, con un fatturato di 50 milioni, con un buon utile d’esercizio e buone prospettive e “sana”
dall’altra parte una società non quotata, senza alcun investimento in beni materiali, che parrebbe vivere “alle spalle” di PSF, senza alcuna attività economica, in perdita, con un patrimonio netto reale probabilmente negativo (contrariamente a quanto sostenuto dai due CdA nel progetto di fusione e documentazione connessa) che se rimanesse da sola produrrebbe prevedibilmente perdite anche in futuro e “vuota”.

I Promotori ritengono pertanto che non possano sussistere le condizioni per calcolare un rapporto di concambio tra le due società.

evidenzia un importo di risconti attivi di Euro 47.217,21 dei quali – in assenza di nota integrativa o comunque di migliori spiegazioni (che al momento non risulta siano state fornite) – rende completamente oscura l’origine di tale voce e l’importo della consistenza.

I Promotori evidenziano che – dalla scarna informativa pubblicata – i costi evidenziati nel Conto Economico pubblicato dalla società, e dai quali i risconti dovrebbero essere originati, parrebbero essere tutti relativi al tentativo di OPA che Campi s.r.l. ha tentato di realizzare tra il dicembre 2020 e il gennaio 2021. Atteso che il tentativo di OPA si è ormai concluso con il sostanziale fallimento di detta operazione, i Promotori evidenziano che con ogni probabilità tali risconti attivi (quindi il rinvio al futuro della competenza di costi che si sono già manifestati) non dovrebbero avere ragione di essere iscritti nella situazione patrimoniale di Campi aggiornata al 14 aprile 2021.

I Promotori evidenziano infine che se i risconti attivi iscritti nella situazione patrimoniale di Campi al 14.04.2021 fossero non iscrivibili ed atteso che il valore patrimoniale dichiarato di Campi ammonta a 20.302,00 Euro, è evidente che l’eventuale storno dell’importo di 47.217,21 di risconti attivi porterebbe già da solo ad un valore patrimoniale di Campi s.r.l. negativo.

Ed allora, anche qui la conclusione dei Promotori è che la fusione riguarderebbe

da una parte la società PSF che è un’azienda quotata, con rilevanti investimenti in macchinari, in pieno esercizio, con un fatturato di 50 milioni, con un buon utile d’esercizio e buone prospettive e “sana”
dall’altra parte una società non quotata, senza alcun investimento in beni materiali, che parrebbe vivere “alle spalle” di PSF, senza alcuna attività economica, in perdita, con un patrimonio netto reale probabilmente negativo (contrariamente a quanto sostenuto dai due CdA nel progetto di fusione e documentazione connessa) che se rimanesse da sola produrrebbe prevedibilmente perdite anche in futuro e “vuota”.

Quanto scritto con riferimento al presente punto “h” risulterebbe ancora più vero, importante e preoccupante qualora fosse confermato anche quanto riportato nei punti precedenti, ed in particolare nel punto “g”

la situazione contabile di Campi al 14.04.2021 evidenzia l’esistenza di una “Riserva per copertura perdite” di 130.000 Euro la quale -nelle prospettazioni del CdA- consentirebbe di dire che il valore patrimoniale di Campi dovrebbe essere di 20.302,70 Euro (sempre ammesso e non concesso che siano corretti gli importi scritti quali imposta anticipate e risconti attivi). I Promotori rilevano qui che l’iscrizione di questa riserva deriva da un accertamento delle perdite e ripianamento delle stesse in sede di assemblea straordinaria dei soci di Campi del 13.04.2021 (che qui si allega – Allegato 1) e della quale i Promotori non hanno trovato menzione nei documenti pubblicati.

I Promotori rilevano inoltre quanto segue:

PSF ha pubblicato il Bilancio 2020. Si nota qui quanto segue:
- a pag. 45 della Relazione Finanziaria 2020 è riportato quanto segue: I sottoscritti Alberto Frigoli, Emilio Frigoli e Giuseppe Frigoli in qualità di amministratori delegati e Maurizia Frigoli in qualità di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della società Poligrafica S. Faustino S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall’art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
- l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e
- l’effettiva applicazione,

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020

dalla visura storica di PSF (che qui si allega – Allegato 2) risulta invece che a partire dal secondo trimestre 2020 PSF non ha alcun dipendente con la qualifica di dirigente. Peraltro il “dirigente preposto” fino al 27.01.2020 ricopriva l’incarico di Consigliere di Amministrazione e riporta lo stesso cognome degli azionisti di maggioranza

in ogni caso, il CdA di PSF, approvando il progetto di fusione, pare abbia accettato e proponga all’Assemblea degli Azionisti:
- di accollare a PSF perdite e costi che dovrebbero essere, in tutta evidenza, a carico di Campi r.l. e quindi degli attuali soci della stessa
- di annullare i diritti previsti dal TUF posti a tutela degli azionisti di minoranza (la partecipazione in una società non quotata non consentirebbe di continuare a godere delle tutele del TUF ed in particolare del diritto di proporre liste di candidati al CdA piuttosto che al Collegio Sindacale, diritto di proporre domande preassembleari, diritto di sollecitare deleghe come nel presente caso), il tutto a fronte di “apporti formali” risibili (10.000€ di capitale e circa 10.000€ di sovrapprezzo, ma che, come appena detto, secondo i Promotori detti “apporti” sono addirittura negativi)
- probabilmente di cedere il valore del marchio PSF a valore zero (Campi, secondo il progetto di fusione con PSF, verrebbe subito ridenominata PSF: qual è il valore del marchio PSF? Quale quello di Campi? Che portafoglio clienti ha PSF? Quale Campi?)
- probabilmente di cedere tutta una serie di altri valori non ricompresi nella determinazione del valore di concambio

Ulteriori considerazioni dei Promotori

I Promotori si stupiscono del fatto che i Consiglieri indipendenti abbiano ritenuto l’operazione conveniente per PSF.

I Promotori evidenziano anche il fatto che la società è stata gestita senza interferenze da parte dell’azionariato di minoranza per oltre 20 anni e che in tutto questo lungo tempo gli amministratori che si sono succeduti ma che in sostanza hanno sempre visto le stesse persone ai posti di comando, non hanno saputo far riconoscere il valore reale della società al mercato finanziario.

I Promotori fanno altresì notare che pur a fronte di un raddoppio del fatturato rispetto a quello dei primi anni di quotazione, oggi le quotazioni sono solo una pallida frazione di quelle dell’epoca. E mentre all’epoca la società bruciava cassa, oggi ha invece una situazione finanziaria che produce cassa con cui ha sostenuto corposi investimenti in nuovi macchinari al passo con la tecnologia per consolidare il suo ruolo di leader di settore, status riconosciuto anche dalla stampa specializzata.

A proposito di comunicazione, vale la pena ricordare che l’ultima presentazione alla comunità finanziaria risale al 2009, oltre 10 anni fa. Questo dato è sicuramente anomalo per una società quotata, tanto più al segmento STAR. Così come anomalo è il fatto che una società industriale in utile da anni non distribuisca dividendi e affermi di non prevederne la distribuzione nemmeno nei prossimi esercizi. Ciò stona col fatto che gli amministratori hanno previsto per se stessi dei premi importanti per gli obiettivi che loro stessi si sono dati e approvati.

I Promotori di questa iniziativa ritengono che questa politica di gestione della società e delle sue risorse abbia reso negli anni il titolo inappetibile per gli investitori istituzionali, che sembrano averlo del tutto abbandonato (nei ultimi verbali di assemblea non c’è traccia di partecipazioni di rilievo di investitori istituzionali e nell’ultima assemblea era presente un solo fondo accreditato dello 0,0240% del capitale sociale) nonostante la sua evidente forte sottovalutazione, dovuta non ai fondamentali, bensì al comportamento ostile di chi detiene da sempre il controllo di PSF.

Si ritiene di segnalare che documenti di particolare interesse sono:

il “Progetto di fusione”
il “Documento informativo parti correlate” e
lo “Statuto post fusione”.

B) Punto 2 all’OdG: “2. Distribuzione di un dividendo straordinario di 2,25 Euro per ogni azione ordinaria.”

Si rileva preliminarmente che i proponenti di questa delibera sono anche due dei Promotori della presente sollecitazione di deleghe di voto

Nel merito, tutti i Promotori concordano con le motivazioni già indicate dai proponenti nella loro Relazione integrativa e che qui si riprende integralmente:

che PSF (individualmente) ha un Capitale Sociale di 6.161.592,12 suddiviso in n. 1.123.483 azioni ordinarie, che corrisponde ad un capitale nominale unitario (inespresso) di circa Euro 5,48;
che PSF (individualmente) ha un Patrimonio Netto di 7.218.669, sempre suddiviso in n. 1.123.483 azioni ordinarie, che corrisponde ad un valore patrimoniale unitario di circa Euro 6,43;
che l’utile netto 2020 (da bilancio individuale di PSF) è stato di Euro 169.388;
che la società è in utile da vari anni ma, successivamente all’anno 2000, non mai distribuito dividendi accumulando così riserve di utili. Si evidenzia che il valore delle riserve (da bilancio individuale di PSF) al 31.12.2020 ammontano ad Euro 1.057.077;
che la “cassa e disponibilità liquide” (da bilancio individuale di PSF) al 31.12.2020 ammontano ad Euro 5.371.663;
che il numero di “azioni flottanti” sul mercato borsistico è pari a 519.992 azioni ordinarie (vedasi documento OPA);
che PSF ha un Patrimonio Netto consolidato di 9.280.000, sempre suddiviso in n. 1.123.483 azioni ordinarie, che corrisponde ad un valore patrimoniale unitario di circa Euro 8,26;
che il valore delle riserve di PSF (da bilancio consolidato) al 31.03.2021 ammontano ad Euro 3.086.000;
che l’utile netto 2020 di PSF (da bilancio consolidato) è stato di circa Euro 736.000;
che la “cassa e disponibilità liquide” (da bilancio consolidato di PSF) al 31.12.2020 ammontano ad Euro 19.716.000

Tutto ciò premesso, i Promotori concordano con l’opportunità della distribuzione di un dividendo straordinario di Euro 2,25 per ogni azione ordinaria a valere su riserve distribuibili, il che:

è certamente sostenibile da parte della società;
premierebbe tutti gli azionisti (indistintamente tra maggioranza e minoranza);
migliorerebbe i parametri relativi al ritorno del capitale investito
migliorerebbe i rapporti con gli investitori in generale perché finalmente gli azionisti potrebbero contare su un rendimento senza vederli costantemente utilizzati direttamente o indirettamente solo a favore delle politiche di remunerazione dei manager e degli amministratori e della tesaurizzazione
sarebbe un buon primo passo verso la realizzazione di una politica di remunerazione premiante per gli azionisti di lungo corso.

C) Punto 3 all’OdG: “3. Azione sociale di responsabilità ex art. 2393 C.C. verso gli amministratori Alberto Frigoli, Giuseppe Frigoli, Emilio Frigoli, Francesco Frigoli e Giovanni Frigoli (collettivamente, da votare in modo congiunto e contemporaneo).”

Si rileva preliminarmente che i proponenti di questa delibera sono anche due dei Promotori della presente sollecitazione di deleghe di voto.

Nel merito, tutti i Promotori concordano con le motivazioni già indicate dai proponenti nella loro Relazione integrativa e che qui si riprendono con riferimento alla parte di sintesi conclusiva:

si rileva che l’acquisizione (da parte degli attuali azionisti di maggioranza di PSF nonché unici soci di Campi s.r.l.) anche delle quote azionarie dei consoci azionisti di minoranza di PSF ad un prezzo addirittura inferiore a quello proposto in sede di OPA che il mercato ha già rifiutato e che -in base alle stesse indicazioni del documento di OPA- è pari solo ad una frazione del valore calcolabile applicando gli unici criteri attendibili di valutazione per quel tipo di società “in ragione del settore in cui opera l’Emittente, nonché in ragione dei risultati dell’Emittente medesimo negli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018” (cfr. Documento di Offerta OPA, pag. 58 e ss). Tali criteri combinati con i dati di bilancio porterebbero ad una stima di valore di circa 34 Euro per azione ordinaria;
l’affossamento pregiudiziale di ogni tutela prevista dal TUF, ed in particolare della futura possibilità di formazione di liste di minoranza per il CdA piuttosto che il Collegio Sindacale e della possibilità di porre domande preassembleari, chiedere l’integrazione dell’OdG delle future assemblee (come nel caso odierno) ecc.;
il delisting del titolo, quindi con la quasi impossibilità pratica di liquidare la propria partecipazione azionaria;
la pratica impossibilità di poter trattare qualsivoglia forma di tutela del proprio investimento per via privatistica quale ad esempio, la partecipazione ad un patto di sindacato e/o delle clausole di tag along e/o drag along.

Alla luce dell’intervenuta pubblicazione della modulistica per l’espressione del diritto di voto, i Promotori aggiungono di ritenere tale modulistica non conforme né all’OdG richiesto dagli azionisti, approvato dal CdA e pubblicato, né alla legislazione vigente in quanto la responsabilità degli amministratori è certamente personale (come ricordato dal CdA nella propria relazione) ma è anche collettiva e solidale (come il CdA ha dimenticato di evidenziare nella propria relazione), e ciò a maggior ragione quando vi siano stretti rapporti di parentela tra gli amministratori e, come non bastasse, tali amministratori ed importanti soci (nel loro complesso costituenti l’azionariato di controllo) sono anche unici titolari ed unici amministratori della società Campi che -prospetticamente- dovrebbe incorporare PSF nella quale invece sono presenti minoranze azionarie (che non hanno -e non possono avere- alcun interesse nel progetto).

I Promotori rilevano che anche al fine di non dare alcun dubbio circa l’alterazione del responso delle maggioranze assembleari:

il CdA dovrebbe pubblicare una modulistica di votazione conforme all’OdG ed al sistema normativo;
il Presidente dell’Assemblea dovrebbe porre in votazione l’azione di responsabilità “in modo congiunto e contemporaneo”, quindi con un’unica delibera senza l’utilizzo di sotto-delibere
il Presidente dell’Assemblea non dovrebbe riconoscere il diritto di voto a nessuno dei 5 soggetti contro i quali è rivolta l’azione di responsabilità.

In merito, i Promotori desiderano anche ricordare al Notaio che verrà incaricato della redazione prima e dell’omologazione poi della delibera di fusione le proprie importanti responsabilità giuridiche.

I Promotori ricordano anche che già in occasione dell’assemblea tenutasi il 16 aprile 2021 il CdA ha adottato un comportamento che gli stessi ritengono non corretto e si riservano ogni considerazione in materia.

3.3 Delega non rilasciata in conformità alla proposta precisata al punto 1 della presente sezione

I Promotori eserciteranno il voto solo se la delega sarà rilasciata conformemente a tutto quanto di seguito riportato:

con indicazione di voto contrario alla proposta di fusione per incorporazione di PSF in Campi già più volte ricordata sopra
con indicazione di voto favorevole alla distribuzione di un dividendo straordinario di 2,25 Euro per azione
con indicazione di voto favorevole all’azione sociale di responsabilità ex art. 2393 C.C. verso gli amministratori Alberto Frigoli, Giuseppe Frigoli, Emilio Frigoli, Francesco Frigoli e Giovanni Frigoli (collettivamente, da votare in modo congiunto e contemporaneo).

3.4 Evidenziazione di ogni altra eventuale informazione necessaria a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega

Per una descrizione dell’operazione di fusione per incorporazione di PSF in Campi nelle prospettazioni dei Promotori della presente sollecitazione di deleghe di voto si invitano gli Azionisti a consultare il sito internet dello Studio Radaelli: www.studiosgr.com sito dal quale possono scaricare tutto il materiale utile prodotto dai Promotori della stessa.

Per una descrizione dell’operazione di fusione per incorporazione di PSF in Campi come proposta e prospettata dal CdA, si invitano gli Azionisti ad esaminare una volta in più tutte le informazioni pubblicate sul sito di PSF www.psf.it, in particolare alla pagina:

http://investor.psf.it/it/page.asp?id_sez=48&id_sub=216,

nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket STORAGE”, www.emarketstorage.com.

Si rammenta una volta in più che, alla luce della normativa emergenziale introdotta ai sensi dell’articolo 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020, come anche riportato nell’avviso di convocazione dell’Assemblea straordinaria, l’intervento e l’esercizio del diritto di voto nell’Assemblea straordinaria potranno essere esercitati esclusivamente tramite la Rag. Maurizia Frigoli (di seguito denominata anche come il “Rappresentante Designato”) “quale soggetto a cui l’avente diritto di voto, legittimato nelle forme di legge, può gratuitamente conferire delega con istruzioni di voto a condizione che essa pervenga al medesimo soggetto, mediante invio a mezzo raccomandata A/R presso la sede della Società, ovvero mediante notifica elettronica all’indirizzo di posta certificata dirigentepreposto@psfpec.it entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea (10 giugno 2021). La delega eventualmente rilasciata al Rappresentante Designato non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Entro lo stesso termine la delega e le istruzioni di voto sono revocabili.”.

SEZIONE IV – INFORMAZIONI SUL RILASCIO E REVOCA DELLA DELEGA

4.1 Validità della delega di voto e termine ultimo entro il quale il modulo deve pervenire al soggetto delegato dai Promotori

Si ricorda che, ai fini della validità della delega, l’apposito “Modulo di delega” o “Modulo di adesione alla Sollecitazione” (previa compilazione corretta e completa) deve essere sottoscritto e datato:

in caso di persona fisica, dal soggetto cui spetta il diritto di voto in Assemblea straordinaria;
in caso di persona giuridica, dal soggetto che ne abbia la rappresentanza legale e a cui spetta il diritto di voto in Assemblea straordinaria.

Unitamente al modulo di delega dovrà essere trasmessa:

(i) in caso di persone fisiche, copia fotostatica del proprio documento di identità,

(ii) in caso di persone giuridiche o altri enti, copia fotostatica del certificato rilasciato dal Registro delle Imprese o della procura speciale o altro atto, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto della persona giuridica/altro ente e

(iii) in ogni caso, copia della richiesta di comunicazione assembleare inoltrata al proprio intermediario.

In relazione all’intervento e al voto da parte degli aventi diritto, si ricorda una volta in più che:

(a) come anche pubblicato nell’Avviso di convocazione, sezione “Legittimazione all’intervento”, pagg. 1 e 2 “Ai sensi dell’articolo 83-sexies del D. Lgs. n. 58/1998 e dell’art. 10 dello Statuto Sociale, la legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall’intermediario in conformità alle proprie scritture contabili in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea (3 giugno 2021 – record date); le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto in Assemblea. Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati a intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell’intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea (9 giugno 2021). Resta ferma la legittimazione all’intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari.”

(b) come anche pubblicato nell’Avviso di convocazione, sezione “Rappresentante designato”, pag. 2 “La Società ha designato, ai sensi dell’art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 e dell’art. 11 dello Statuto Sociale, la Rag. Maurizia Frigoli (di seguito “Rappresentante Designato”) quale soggetto a cui l’avente diritto di voto, legittimato nelle forme di legge, può gratuitamente conferire delega con istruzioni di voto a condizione che essa pervenga al medesimo soggetto, mediante invio a mezzo raccomandata A/R presso la sede della Società, ovvero mediante notifica elettronica all’indirizzo di posta certificata dirigentepreposto@psfpec.it entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea (10 giugno 2021). La delega eventualmente rilasciata al Rappresentante Designato non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Entro lo stesso termine la delega e le istruzioni di voto sono revocabili. Il modulo di delega in favore del rappresentante designato è reperibile presso la sede sociale della Società e sul sito internet all’indirizzo www.psf.it / Investor Relations / Fusione per incorporazione di psf in Campi.”.

I soggetti cui spetta il diritto di voto e che rilasciano la delega devono richiedere al proprio intermediario di effettuare la comunicazione all’Emittente, nei termini e con le modalità previsti dalla vigente normativa, attestante la propria legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto.

Si ricorda che, ai sensi dell’art. 135-novies, comma 2, del TUF, nel caso in cui l’Azionista detenga azioni depositate in più conti titoli, potrà delegare un rappresentante diverso per ciascun conto titoli; potrà altresì delegare un unico rappresentante per tutti i conti.

4.2 Indicazione del termine ultimo entro il quale il modulo deve pervenire al promotore

Il modulo di delega deve pervenire ai Promotori, attraverso lo Studio Radaelli, entro le ore 23:59 del giorno 11 giugno 2021, mediante una delle seguenti modalità:

via posta elettronica all’indirizzo: psf@studiosgr.com
via posta raccomandata al seguente indirizzo:

Studio Radaelli

Via dei Mille n. 2

20900 – Monza (MB)

Nel caso in cui la delega sia inviata per posta elettronica, ferma restando la validità della delega così trasmessa, si raccomanda, per agevolare le attività operative, di inviare per posta o consegnare a mani allo Studio Radaelli l’originale ovvero inviare un documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell’articolo 21, comma 2, del D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82.

Si ricorda una volta in più che unitamente al modulo di delega (debitamente compilato in modo corretto e completo, sottoscritto e datato) dovrà essere trasmesso:

(i) in caso di persone fisiche, copia fotostatica del proprio documento di identità,

(iii) in ogni caso, copia della richiesta di comunicazione assembleare inoltrata al proprio intermediario.

I Promotori non assumono alcuna responsabilità per il caso di mancato esercizio del voto in relazione a deleghe pervenute successivamente a detto termine e/o a deleghe che, seppur pervenute entro detto termine, non siano pienamente conformi a legge.

Si invitano comunque gli aderenti alla sollecitazione delegehe, per quanto possibile, a finalizzare la propria adesione entro il 9 giugno 2021.

4.3 Esercizio del voto da parte dei Promotori in modo difforme da quello proposto

I Promotori, ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti, non potranno esercitare – tramite il Soggetto Delegato – il voto in modo difforme dalle istruzioni indicate nel Modulo di Delega, neppure nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all’atto del rilascio della delega e che non possano essere comunicate al soggetto sollecitato, tali da fare ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato una diversa istruzione di voto.

4.4 Revoca della delega

La delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza dei Promotori, sempre tramite il Soggetto Delegato con le modalità sopra indicate, entro le ore 23:59 del 13 giugno 2021.

* * *

DICHIARAZIONI DI RESPONSABILITÀ

Ferme restando le informazioni sulle materie all’ordine del giorno messe a disposizione dall’Emittente ai sensi della normativa vigente, i Promotori dichiarano che le informazioni contenute nel presente prospetto e nel modulo di delega sono idonee a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega.

I Promotori sono altresì responsabili della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.

* * *

Il presente Prospetto è stato trasmesso alla Consob, alla società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. e alla società di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A. contestualmente alla sua diffusione presso i destinatari della sollecitazione.

7 giugno 2021

I Promotori

Abbate Elsa

Boffola Egle

Boselli Silvio Maurizio

Crippa Matteo

Curto Ottavio

Lucchini Stefano

Perrotta Alessandro

Tomasoni Ferdinando

ELENCO ALLEGATI

Allegato 1 Verbale di assemblea straordinaria dei soci di Campi del 13.04.2021

Allegato 2 Visura storica di PSF

Allegato 3 Appendice normativa vigente come risulta dal sito di Consob – Parte TUF (estrazione di quanto pubblicato all’URL:

https://www.consob.it/documents/46180/46181/dlgs58_1998.pdf/e15d5dd6-7914-4e9f-959f-2f3b88400f88)

Allegato 4 Appendice normativa vigente come risulta dal sito di Consob – Parte Regolamento Emittenti (estrazione di quanto pubblicato all’URL:

https://www.consob.it/documents/46180/46181/reg_consob_1999_11971.pdf/bd8d1812-6866-473e-8234-c54c75c0363a)

Milano, 7 giugno 2021

I Promotori

Abbate Elsa

Boffola Egle

Boselli Silvio Maurizio

Crippa Matteo

Curto Ottavio

Lucchini Stefano

Perrotta Alessandro

Tomasoni Ferdinando

PREMESSA

AVVERTENZA

SEZIONE I

INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE ED ALL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA

1.1 Denominazione e sede sociale dell’Emittente

1.2 Giorno, ora e luogo dell’adunanza assembleare

1.3 Materie all’ordine del giorno

1.4 Elenco della documentazione predisposta dall’emittente in vista dell’assemblea richiamata nell’avviso di convocazione ai sensi dell’articolo 125-bis, comma 4, lettera d), del Testo unico e indicazione del sito internet in cui tale documentazione è o sarà disponibile.

Nell’avviso di convocazione di assemblea straordinaria, l’Emittente ha richiamato la documentazione predisposta in vista dell’assemblea come segue:

SEZIONE II

INFORMAZIONI RELATIVE AI PROMOTORI

2.1 Cognomi e nomi dei Promotori

2.2 Domicilio dei Promotori

2.3 Qualora il promotore sia una persona giuridica, indicare i soggetti titolari di partecipazioni rilevanti e i soggetti che esercitano, anche congiuntamente, il controllo sulla società. Descrizione del contenuto degli eventuali patti parasociali aventi ad oggetto la medesima società

2.4 Descrizione delle attività esercitate

2.6 Nel caso in cui il promotore abbia costituito usufrutto o pegno sui titoli dell’emittente o abbia stipulato contratti di prestito o riporto sui medesimi titoli, indicare il quantitativo dei titoli nonché il soggetto a cui spetta il diritto di voto.

2.7 Nel caso in cui il promotore o società appartenenti al suo gruppo abbiano assunto posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante i titoli dell’emittente:

2.9 Indicazione di eventuali finanziamenti ricevuti per la promozione della sollecitazione.

2.10 Fermo restando quanto previsto dall’articolo 135-decies, comma 3, del Testo unico, indicazione dell’eventuale sostituto

SEZIONE III – INFORMAZIONI SUL VOTO

3.1 Indicazione delle specifiche proposte di deliberazione, ovvero delle eventuali raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni con le quali si intende accompagnare la richiesta di conferimento della delega

3.2 Analitica indicazione delle ragioni per le quali il promotore propone l’esercizio del voto nel modo indicato nel prospetto e nel modulo di delega. Indicazione degli eventuali programmi sull’emittente connessi alla sollecitazione.

A) Punto 1 all’OdG: “1. Approvazione, ai sensi dell’art. 2502 del codice civile, del progetto di fusione per incorporazione di Poligrafica S. Faustino S.p.A. nella società Campi S.r.l., con contestuale trasformazione in società per azioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.”

B) Punto 2 all’OdG: “2. Distribuzione di un dividendo straordinario di 2,25 Euro per ogni azione ordinaria.”

C) Punto 3 all’OdG: “3. Azione sociale di responsabilità ex art. 2393 C.C. verso gli amministratori Alberto Frigoli, Giuseppe Frigoli, Emilio Frigoli, Francesco Frigoli e Giovanni Frigoli (collettivamente, da votare in modo congiunto e contemporaneo).”

3.3 Delega non rilasciata in conformità alla proposta precisata al punto 1 della presente sezione

3.4 Evidenziazione di ogni altra eventuale informazione necessaria a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega

SEZIONE IV – INFORMAZIONI SUL RILASCIO E REVOCA DELLA DELEGA

4.1 Validità della delega di voto e termine ultimo entro il quale il modulo deve pervenire al soggetto delegato dai Promotori

4.2 Indicazione del termine ultimo entro il quale il modulo deve pervenire al promotore

4.3 Esercizio del voto da parte dei Promotori in modo difforme da quello proposto

4.4 Revoca della delega

DICHIARAZIONI DI RESPONSABILITÀ

Post correlati