Nostro commento
Ciò che è capitato agli azionisti di Banca Carige, non è mai accaduto a nessuno e non dovrà mai più succedere in un mercato regolamentato. I destinatari dei nostri esposti e delle nostre lettere, facciano un esame di coscienza e se tra loro c’è qualcuno che pensa di doversi occupare del benessere delle future generazioni, si faccia carico delle nostre denunce e si attivi per impedire il ripetersi di simili prevaricazioni e un rapido riconoscimento dei nostri diritti.
Ci scusiamo per la terminologia tecnica con cui è stato costretto a esprimersi chi ha scritto l’articolo che segue, per riportare i passaggi che documentano le considerazioni indispensabili al sostegno delle conclusioni che rafforzano quanto gli azionisti di Banca CARIGE rivendicano da mesi.
Scritto da un gruppo di Azionisti mortificati.
Il 9 agosto 2019 spunta un accordo tra SVI, FITD, CARIGE e CCB (Cassa Centrale Banca) che pare risolvere ogni problema. Sicuro? E a scapito di chi?
Il contenuto dell’Accordo Quadro prevede, in via principale, un aumento di capitale da €700.000.000 mediante emissione di n°700.000.000.000 di azioni al prezzo di €0,001.
Chiaramente aumento di capitale “dedicato” con “consequenziale quasi totale esclusione del diritto di opzione per i vecchi soci” che sarà integralmente sottoscritto, come segue:
- La prima tranche, d’importo pari a €313,2 milioni, è stata sottoscritta dallo Schema Volontario di Intervento del FITD (SVI), mediante compensazione con il credito derivante dalle obbligazioni subordinate denominate “Banca Carige S.p.A. 2018-2028 Tasso Fisso Tier II” dallo stesso possedute, per un importo nominale corrispondente;
- La seconda tranche, d’importo pari a €63 milioni, è stata sottoscritta da Cassa Centrale Banca (CCB);
- La terza tranche, d’importo pari a €85 milioni, è stata sottoscritta per €22.845.540,881 da chi risultava azionisti della Banca precedentemente alla data di avvio dell’Offerta (cui tale tranche era riservata) e per €62.154.459,12 dal Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (FITD), a valere sulla garanzia dallo stesso prestata sulla porzione della tranche non sottoscritta;
- La quarta tranche, d’importo pari ad €238,8 milioni, è stata sottoscritta dal FITD.
Sostanzialmente, quindi, l’operazione di rafforzamento del capitale di Banca Carige e’ stata “garantita” prima e “sottoscritta” poi dal FITD, già creditore originario di BANCA CARIGE per €313,2 mln, per complessivi €614.154.459.12. Uno sforzo finanziario notevole, peraltro con la diretta conseguenza di appesantire in modo apprezzabile per i bilanci delle istituzioni finanziarie aderenti al FITD.
Tale sforzo, accreditato già come estremo, subisce un ulteriore aggravio nel momento in cui il FITD garantisce, nell’Accordo Quadro, a CCB, una irrevocabile opzione call per acquistare le azioni da lui possedute, con uno sconto del 47%.
Tuttavia, agli azionisti precedenti, mai interpellati in merito alle decisioni prese dopo il commissariamento, sarà consentita una quota di partecipazione al limite del delisting. Si sono a più riprese dichiarati disponibili, sia prima sia durante l’assemblea straordinaria dello scorso settembre, a fare la loro parte nella prevista azione di rafforzamento patrimoniale. A questa disponibilità nessuno ha prestato ascolto, trincerandosi tutti dietro il contenuto di un Accordo Quadro, privato e immodificabile.
L’accordo definito privato tra FITD, SVI e CCB era rimasto totalmente sconosciuto ai vecchi azionisti. In occasione della presentazione liste di minoranza per la formazione del nuovo CdA e del nuovo Collegio Sindacale di Banca Carige, CCB, per non vedere inficiata la prossima assemblea del 31.01.2020 (in quanto in caso di accertato collegamento tra maggioranza e minoranza si andrebbe contro le norme del TUF) sente la necessità di precisare quanto segue.
“Come noto, le uniche relazioni intercorrenti tra la scrivente e il FITD e lo SVI sono rappresentate dai seguenti rapporti contrattuali, siglati in data 09 agosto 2019″:
- Un accordo quadro sottoscritto dalla Banca, Cassa Centrale, il FITD e lo SVI avente a oggetto gli impegni assunti dalle parti con riguardo all’esecuzione dell’operazione di rafforzamento patrimoniale di “CARIGE” (l’Accordo Quadro), la quale e’ stata integralmente eseguita il 23 Dicembre 2019;
- Un contratto di opzione di tipo call, con il quale il FITD e lo SVI concedono, rispettivamente, a Cassa Centrale un’opzione irrevocabile di acquisto sulle azioni della Banca detenute da questi ultimi a seguito dell’esecuzione dell’aumento di capitale da parte di CARIGE (il Contratto di Opzione).
Con specifico riferimento al Contratto di Opzione, si precisa che tale documento ha quale esclusiva finalità quella di assicurare a Cassa Centrale Banca la facoltà di pervenire all’eventuale controllo di Carige, previa verifica puntuale della fattibilità dell’operazione da un punto di vista strategico e di sostenibilità e fatto salvo l’ottenimento delle prescritte autorizzazioni di legge. Giova inoltre precisare che tale pattuizione (e qui salta agli occhi la novità N.d.R.) :
- Non prevede impegni in merito alla governance della Banca durante il periodo di opzione;
- Non contiene alcun divieto di alienazione delle azioni Carige detenute dal FITD e dallo SVI;
- Non contiene ulteriori previsioni suscettibili di configurare o instaurare una relazione significativa.
Il documento conclude pertanto che in virtù dell’Accordo Quadro e del Contratto di Opzione sottoscritti non è possibile configurare alcun rapporto di collegamento tra Cassa Centrale Banca, da un lato, e FITD e SVI dall’altro. Ne possiamo quindi dedurre che:
- Nessuna certezza di business combination esiste dunque con CCB, perché mancano persino le valutazioni di strategicità e sostenibilità da parte di quest’ultima. CCB conferma e ribadisce che nessun collegamento esiste con SVI e FITD. Perché dunque non riconoscere in pieno il diritto di opzione ai vecchi soci riferendosi nella prescritta Relazione degli Amministratori proprio a questa circostanziata business combination per escluderlo quasi completamente?
- Se FITD e SVI si sono riservati la possibilità di cedere le proprie azioni in qualsiasi momento ad altri che non sia CCB, perché non hanno riconosciuto anche ai vecchi soci quest’opportunità pur avendone manifestato quest’ultimi la disponibilità, anche a prezzo maggiore rispetto a quello concordato con CCB?
- Nell’accordo quadro CARIGE è parte. Perché nell’Assemblea dello scorso Settembre i Commissari si sono detti estranei a tale accordo, definendolo un accordo privato tra FITD, SVI e CCB e pertanto immodificabile?
- La definizione del numero di azioni (700.000.000.000) e il relativo prezzo (€0,001) comprensivo finanche del sovrapprezzo (a oggi in sede di convocazione della prossima assemblea ordinaria del 31 Gennaio 2020 si apprende che solo 70.000.000 andranno imputati al Capitale Sociale e ben 630.000.000 andranno invece a sovrapprezzo). Il tutto è stato determinato dai Commissari Straordinari sulla base di modelli valutativi di tipo reddituale (DDM nella versione E/D Capital si legge nella relazione) con sensibili (ai fini valutativi) variabili tecniche, quantitative e qualitative, non riportate in relazione, ma supportate, si legge, da un parere dell’esperto finanziario indipendente Vitale & co. La conoscenza degli elementi posti a base di tale procedimento valutativo di tipo reddituale e soprattutto le variabili quantitative e qualitative accettate nello stesso, non sono stati resi noti nella citata Relazione, come peraltro e’ d’uopo farsi in tali circostanze per consentire all’assemblea una compiuta e consapevole formazione del deliberato.
- La stessa scelta del FITD di omaggiare con N°10.000.000.000 di azioni i soci partecipanti all’assemblea, garantendo questi ultimi con la loro presenza il buon esito dell’operazione, assume il sapore amaro di una sorta di indennizzo preventivo per tacitare eventuali postume rimostranze da parte degli stessi.
- Perché dunque mortificare le più elementari garanzie previste dal nostro ordinamento a tutela dei risparmiatori, degli investitori e del Sistema tutto?
